石油销售企业收购加油站的风险防范

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　　摘要：成品油行业竞争日益激烈，加油站是成品油销售的主要前端市场。加油站在改革收购过程中容易出现产权归属不清晰、债务债权关系复杂、财务管理制度不健全、溢价金额过大等风险，本文从法律和税务两方面详细阐述了如何防范此类风险，從而更好的规避以上风险，利于销售企业收购后合规经营。
　　关键词：加油站;资产收购;法律风险
　　一、背景
　　近年来，我国的国民经济发展迅速、机动车保有量不断增加，加油站成了人生活中重要的基础设施之一。据统计，2017年底，全国加油站数量约在10万座，其中中石油下属加油站约有2.2万座，占比22.34%;中石化下属加油站约有3.1万座，占比31.47%;其他社会加油站4.55万座，占比46.19%[1]。作为成品油销售最前端的加油站被推到了消费市场的前沿阵地，如何在日益开放的环境中，确保石油销售企业在加油站市场中的地位，如何适应未来发展趋势、满足客户个性化需求，是石油销售企业最为关注的重点问题。
　　在目前情况下，出让加油站的多为民营企业，因企业自身经营状况不良、企业资金流短缺或企业内部管理制度混乱、无法达到政府规定的各类管控标准，需要寻求资金实力雄厚、信用良好的国有企业出售，以获取现金扭转企业不良经营局面或达到企业转型的目的。但在收购的过程中，常常会出现产权归属不清晰、债务债权关系复杂、证照资料不全、财务管理制度不健全、溢价金额过大、税务手续不完备、原有员工素质偏低等现象。为更好的规避以上风险，利于销售企业收购后合规经营，本文从法律和税务两方面详细阐述了如何防范此类风险的有效措施。
　　二、收购加油站形式选择
　　我国《公司法》规定，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式，多方位界定了企业的产权交易行为[2]。公司合并的特征是会致使一方或者双方丧失法人资格。收购以用产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权力为特征。
　　结合销售企业收购民营加油站中出现的诸多现象，一般选择资产收购模式居多，具有以下法律特征[3]：
　　（1）资产收购协议的主体不包括公司股东，是作为买卖双方的两家公司，故控制权收购、股权收购的主体和资产收购有着本质的区别。
　　（2）资产收购的目标是不包括该公司的负债及人员的某一特定资产
　　（3）资产收购完成后，目标公司与收购公司各自拥有自己的独立法律人格。
　　（4）资产收购的法律关系有可能会发生相应的交易成本。
　　三、企业法律风险的概念和特征及防范措施
　　（一）企业法律风险的概念
　　在法律规定或合同约定下，由于法律主体的变化或企业外部法律环境的变化，而对企业产生的负面法律责任或后果的可能性，称为企业法律风险。
　　（二）企业法律风险的特征
　　1.企业法律风险的发生必然与法律规定或者合同约定有关
　　2.法律风险发生的结果具有强制性
　　3.企业法律风险的发生领域十分广泛
　　4.企业法律风险具有较强的可预见性
　　（三）企业法律风险的防范措施
　　为了有效应对收购项目风险，销售公司通常会根据收购项目管理流程，委托专业机构对该项目进行资产评估、可研报告编制和法律尽职调查，采取排除或降低风险的措施。
　　（1）明晰产权的归属问题，确认转让主体
　　产权包括占有权、所有权、使用权、支配权、收益权、处置权这六种形式，它是经济所有制关系的法律表现形式。财产所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权力。
　　收购加油站的产权人应为相关产权证上记载的所有权人，其为转让主体;若无权属证照，应以资产实际所有权人为转让主体，签订转让协议。
　　（2）明确财产权利风险
　　收购加油站的土地使用权、房屋、特许经营权、设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷;建站初期以何种方式取得所有权，是否有权属证照，若无，应以什么标准签订转让协议;收购资产是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
　　（3）明细资产交付、验收
　　资产交付主要包括动产、不动产的交付。被收购加油站应提供收购标的物土地、房屋、设备的图纸及明细清单作为收购合同的有效附件。交付时收购双方应现场清点、逐一核对验收，并签字确认。
　　（4）及时办理证照资料移交
　　证照资料移交主要包括《营业执照》、《开户许可证》、《机构信用代码证》、相关许可证及建站资料，制作移交清单，并作为收购合同的有效附件。及时办理证照名称变更。
　　（5）约定保证期和违约责任
　　约定在保证期内协议资产的完整和质量符合要求，资产、证照交付及变更前不会受到任何第三方主张权利或其他任何足以损害买方得以依据收购合同获得权利的情形。
　　（6）明确水电暖等责任
　　资产交付时，买卖双方还应根据水电暖供应方式明确责任，保证收购后加油站正常运营。若为国家供电单位等直接供应，买卖双方应及时抄表、变更户名信息，明确双方费用承担期限;若水电暖为政府、企业等间接供应（即二次供水供电），卖方应协助买方办理相关手续，确保水电暖等正常供应。
　　四、企业税务风险的概念和特征及防范措施
　　（一）企业税务风险的概念
　　因为企业的涉税行为而未能正确有效地遵守税法规定，并导致企业利益的可能损失，称为企业税务风险。企业税务风险有两方面内容包含：（a）企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定;（b）企业经营行为适用税法不准确，承担了不必要税收负担。
　　（二）企业税务风险的特征
　　（1）客观性
　　税后净利润最大化是企业生产经营管理的最终目标，而税收本身所具备的强制性会导致二者间的信息不对称。同时，企业管理者对国家税收政策理解的局限性，会使企业无法完全规避税务风险。 　　（2）主观性
　　税务风险产生的根本原因是企业和税务机关主体需求不同，往往对同一涉税业务存在不同理解，且差异有大有小。
　　（3）预先性
　　税务风险贯穿于企业日常经营管理过程，先于企业履行税务责任，在企业缴纳各项税费之前。企业因树立防控税务风险观，及时掌握最新税收政策，合理降低企业税负，规避企业税务风险。
　　（三）企业税务风险的防范措施
　　资产收购涉及的税务风险主要包括动产及不动产产权变动所涉及的各项税负及是否依法合规纳税，贯穿于整个收购过程当中。
　　为有效规避企业涉税风险，应注意以下几点：
　　（1）分明细开具发票
　　在收购项目中，销售企业应要求卖方提供增值税专用发票，增加企业进项税额抵扣，降低企业税负。且发票应根据转让资产的类型分具体明细开具（明细项目税率不同），附税控系统打印《资产明细清单》。不能统一开具项目为“整体轉让”、0%税率发票，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》整体转让包括企业全部资产、债权、债务及劳动力。若接收此种发票，会增加销售企业债务债权风险。
　　（2）分支付节点付款
　　收购项目涉及收购资金数额较大、交付资产证照资料多、合同约定事项繁杂、合同履行时限长，为确保销售企业权益，有效控制风险，应控制付款节奏，分支付节点设置相应违约赔偿责任。
　　（3）做好溢价管理
　　溢价，是指销售企业收购加油站过程中，收购资产的总价格高出资产公允价值的部分。且在激烈的市场竞争环境中，溢价金额往往占收购总价款的比重较大。做好溢价管理，对于收购项目的风险防范，保证企业利益，显得尤为重要。
　　五、结语
　　风险防范是收购项目实施过程中的重要组成部分，也是企业加强内部控制、强化基础管理的重要体现。做好加油站收购项目中的法律和税务风险防范，将监督从事后向事前、事中转变，严把合同审核关，将风险降到最低，实现规模与质量、效率与效益共同发展的良好局面。
　　参考文献：
　　[1]2019-2024年中国互联网+加油站行业商业模式创新与投资机会深度研究报告，前瞻产业研究院，2018年2月.
　　[2]上市公司并购重组财务顾问业务管理办法，中国政府网，2013年1月.
　　[3]李伟民.金融大辞典[M].黑龙江人民出版社，2002.11.
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