可转可赎优先股的确认与计量
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【摘 要】 可转可赎优先股作为一种新兴的融资方式受到许多上市公司的追捧，但是国际财务报告准则与我国企业会计准则对可转可赎优先股的确认与计量未做严格区分，从而导致上市公司的“会计业绩”和“真实业绩”发生错配，直接影响到投资者对上市公司市值的正确判断。小米集团在营业收入和营业利润均处于持续增长的状态下，却因可转可赎优先股公允价值变动确认为金融负债而产生巨额“亏损”。基于此，文章提出可转可赎优先股会计确认与计量的三种改进方法：其一，视为复合金融工具，分别确认负债与权益;其二，确认为金融负债，但其公允价值变动计入其他综合收益;其三，确认为金融负债，披露非国际财务报告准则（Non-IFRS）业绩指标。
【关键词】 可转可赎优先股; 小米集团; IFRS; 企业会计准则
【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2020）05-0133-05
一、引言
优先股兼具股权和债权的双重属性，是“像股的债”，也是“像债的股”[1]。对于优先股股东而言，可以将优先股视为金融资产，而对于发行企业而言，优先股到底要确认为权益还是负债，国际财务报告准则（IFRS）和美国公认会计原则（US GAAP）的认定标准并不相同。IFRS 32规定，如果金融工具的发行人具备在潜在不利条件下将现金或其他金融资产交付于持有人的义务，那么这种金融工具就应该作为金融负债列报，后续公允价值变动计入当期损益，而US GAAP则根据破产风险和权益价值来界定债务与权益，只有公司强制破产清算的索取权才能归类为债务。
可转可赎优先股被确定为金融负债或是权益，对企业净利润的影响截然不同[2]。如果被确认为金融负债，则该负债账面价值的变动就会对企业的利润造成一定的影响，尤其是当该金融工具是以公允价值计量的负债，则很可能造成企业“会计业绩”和“真实业绩”之间的背离，从而表现为财务报表上严重的会计错配;相反，如果可转可赎优先股被确认为权益，就不会带来类似效果[3]。截然不同的会计和经济后果必然令股债之间的分类标准变得高度敏感。为适应优先股这类金融工具本身的复杂性分类标准，国际财务报告准则一直徘徊在“流动性观”与“剩余价值观”，“合同义务”与“法律要求”以及“经济激励”等不同维度间，留下了诸多解读和判断的空间，这样一来，难免引起了一系列争论，又吸引了各方力量来进行博弈。我国的企业会计准则基本与国际财务报告准则趋同，2014年我国发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》，并于2017年对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，但是，关于可转可赎优先股的会计确认与计量仍存在一些争议，从而使近年来倍受企业青睐的融资方式——可转可赎优先股的会计处理对企业净利润产生了“扭转乾坤”的决定性影响，也进一步影响到投资者对企业市值的科学判断。
小米集团发行的可转可赎优先股，同时具有“可转换权”和“可赎回权”，小米集团根据IFRS复合金融工具的确定原则，将其发行的可转可赎优先股确认为金融负债，正是由于小米集团将可转可赎优先股确认为金融负债并将其公允价值变动计入当期损益，导致小米集团在营业收入及营业利润均处于持续增长的状态下，税前利润和净利润会出现巨额“亏损”，从而为企业和投资者带来了不利影响。
二、小米集团可转可赎优先股的确认与计量
小米集团成立于2010年4月，是一家始终追求质量和创新、用户体验与效率提升、致力于以优惠的价格持续提供科技产品和服务的创新科技型企业。其主要专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链的建设，并于2018年7月9日在港交所挂牌上市。
（一）小米集团发行可转可赎优先股融资情况
与一般优先股相比，可转可赎优先股赋予了投资者在公司未来经营状况良好的情况下将优先股转化为普通股的权利，也提供了优先股股东分享公司净资产增长收益的机会，同时可转可赎优先股因其较低利率水平和持有人无表决权等特点，成为高速成长的科技创新型企业在股市低迷时期筹集资本的重要形式。小米集团在上市之前，主要是利用发行可转可赎优先股进行筹资。
表1列示了小米集团上市之前发行可转可赎优先股融资情况。由表1可知，自小米集团于2010年1月在开曼注册成立后，上市之前完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮等9轮次可转可赎优先股融资，融资总额高达15.81亿美元。正是通过这些可转可赎优先股融资，小米集团才可以走到今天。小米集团发行的可转可赎优先股，承诺给予优先股股东处理股息权和优先清算权外，还给予了转换权利和赎回权利，即优先股持有人在2015年7月3日后且小米集团于香港或美国上市后，将自动转为B类普通股，若小米在2019年12月23日之前还没完成上市，公司将对优先股进行贖回;若小米集团没在规定时间内完成上市，小米就要按照8%的复利和当时公允价值两者价格高者来回购。如今，小米集团已成功上市，其发行的优先股也已经全部转换成了普通股，小米成功通过可转可赎优先股获得上市前发展壮大所需资本，保障了公司的控制权，降低了融资成本和融资风险;同时，优先股投资者也获得了转股后的巨额收益，“赌赢”了小米集团的未来。
（二）小米集团可转可赎优先股的确认与计量
1.小米集团“实盈账亏”的罪魁祸首——可转可赎优先股
2015—2017年是小米集团高速发展的三年，也是小米集团上市之前连续“巨亏”的三年。表2列示了小米集团在此期间的合并损益表。由表2可知，2015—2017年小米集团的营业收入分别为 6 681 125.8万元、6 843 416.1万元和11 462 474.2万元，其营业利润分别为269 993.3万元、724 935.5万元、1 515 420.5万元，其经营利润分别为137 267万元、378 506.4 万元、1 221 546.7万元，小米集团2015—2017年营业收入、毛利润和经营利润三者变动趋势基本一致。这说明小米集团的营业收入与营业利润均处于持续增长的状态。但是，小米集团账面净利润却与其经营利润大相径庭，其税后净利润出现了巨额亏损，2015年和2017年，小米集团的税后净利润分别为-762 703万元和-4 388 911.5万元。 小米集团之所以出现账面净利润亏损，其罪魁祸首正是可转可赎优先股的公允价值变动。小米的招股书中也明确提出：“公司净利润存在巨额亏损的情况主要是由于可转可赎优先股会计处理造成的”。2015—2017年，小米集团将可转可赎优先股作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，这使得小米集团在2015—2017年分别形成了-875 931.4万元、-252 330.9万元、-5 407 160.3万元的可转可赎回优先股公允价值变动损失。小米集团可转可赎优先股公允价值的增加虽然减少当期利润，但此时的“亏损”并非通常意义上的亏损，而是小米集团市值提升的表现，小米在连续三年“亏损”的情况下能在香港成功上市就充分说明了这一点。
2.小米集团可转可赎优先股的确认及计量
小米集团在香港上市，应依据IFRS来确认、计量与列报可转可赎优先股及其公允价值变动损失。ISA 32规定，如果金融工具的发行人具备在潜在不利条件下将现金或其他金融资产交付于持有人的义务，那么这种金融工具就应该作为金融负债列报，后续公允价值变动计入当期损益。小米集团赋予投资者回售权，使得企业承担了“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”，因而其发行的优先股确认为金融负债。IAS进一步规定了“如果转股权约定是以‘固定换固定’原则转换为普通股，那么该转股权就属于权益工具，反之，也就应当划分为金融负债”。小米集团优先股的持有者具有按变动对价而不是固定对价转换为普通股的权利，且小米集团在2019年12月23日起行使可赎回权的价格也不是固定的，持有者可以按“原发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息或公允价值孰高的价格”行使可出售权，不符合IAS 32的“固定对固定”的标准。根据上以两条标准，小米集团将对发行的可转可赎优先股确认为金融负债。
综上所述，无论是根据IFRS还是我国目前执行的企业会计准则，只要公司不能无条件地避免支付现金以履行合同义务，就应当划分为金融负债。对于可转换股权之类的衍生工具，只要不符合“固定换固定”原则，也就应当划分为金融负债[4]。根据小米集团的可转换可赎回条款，小米集团不能无条件避免支付优先股息，不能无条件避免赎回，而且转股价格是不确定的，这些都决定了将其确认为金融负债的规定与准则相吻合。既然将可转可赎优先股确认为金融负债，其后续计量也按准则规定将其公允价值变动计入当期损益。正是这种后续计量的方式导致了小米集团在营业收入与营业利润均处于持续增长的状态下，其当期损益却出现“巨亏”，这与实际经营成果大相径庭。
事实上，小米集团成功上市后，优先股的赎回权（招股说明书有赎回条件）并未触发，所有可转可赎优先股自动转换为B类股份，每股可转可赎优先股的公允价值等于转换日期的每股B类股份公允价值，即发行价格。2018年之后，小米集团无可转可赎优先股的公允价值变动，小米集团不需要支付对价，只需额外发行股份即可，如此一来，其净资产将会增加，现金流量却并未减少。因此，将小米集团可转可赎优先股确认为金融负债，并将其公允价值的变动计入当期损益的确认和计量方式，导致“真实业绩”和“会计业绩”出现错配，不符合“实质重于形式”的会计信息质量要求。
（三）小米集团“实盈账亏”的不利影响
可转可赎优先股虽然保障了创始人对小米集团的控制权，并提供了小米集团在上市之前发展壮大所需资本，但可转可赎优先股的确认与计量却导致小米集团“巨亏”，且这种账面“亏损”为小米集团带来了巨大损失。
1.“亏损”导致股价大跌，市值缩水
由于可转可赎优先股公允价值计量导致小米集团2015—2017年的净利润一直为负，容易使股东等利益相关者对公司的发展丧失信心，还可能导致投资者做出错误决策。对于那些不了解IFRS与中国企业会计准则对可转可赎优先股确认和计量的投资者而言，容易根据财务报表做出投资判断，从而对小米的经营状况产生误解，最终有可能使小米失去潜在的投资者。另一方面，小米集团账面亏损使其财务指标不能满足信贷机构或监管机构的融资规定，导致其融资数量受限与融资成本提高。小米集团就是由于未能满足上市前三年利润为正的硬性要求致使中国内地IPO推迟。
2.“亏损”导致股东短期无法获得股利
小米集团将可转可赎优先股确认为金融负债，不但会导致公司负债增加，还引起所有者权益的减少，从而普通股股东的利益也就会遭受影响。2015—2017年，小米集团净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元和-438.89亿元。截至2018年3月31日，其累计的亏损额为1 351.63亿元，不存在未分配的滚存利润。根据小米公司注册地——开曼群岛的法律，即使公司存在累计亏损，该财务状况也并非会对股息的宣派及支付带来限制，公司仍可以用股份溢价对外宣派及支付股息。但小米集团的运营地是中国，根据我国法律的相关规定，股息仅能根据中国会计准则计算的可供分配利潤支付，因此，2015—2018年小米集团并未进行股利分配。
三、可转可赎优先股确认与计量的优化
财务会计的目标之一是“决策有用观”，小米集团可转可赎优先股确认与计量违背了“决策有用观”原则，所以有必要对可转可赎优先股的会计确认和计量进行一定的修订。在修订中应结合优先股合同条款与企业发展情况对可转可赎优先股性属性进行判定，将根据可转可赎优先股属性进行会计确认与计量。具体而言，可转可赎优先股根据其属性有三种会计处理方式，一是作为复合金融工具处理;二是视为金融负债，但按公允价值计量且其变动计入其他综合收益;三是视为金融负债，但披露非公认会计原则业绩指标。
（一）视为复合金融工具，分别确认为负债和权益
之所以选择将可转可赎优先股划分为复合金融工具，是因为小米发行的优先股具有“可转换权”和“可赎回权”，相当于给优先股嵌入了看涨期权，同时具有权益和债务的成分。这样一来，就可以区分其权益和债务成分，并在初始确认时把预期要赎回金额的现值计入“应付债券——可转可赎优先股”，将其发行收款扣除金融负债金额的部分计入“其他权益工具”[5]。而对其进行后续计量时，就不需要再确认公允价值的变动。因此在转换成普通股时，计入“资本公积——股本溢价”。这种会计处理方法使利润表反映的损益和企业经营情况相吻合，修正会计错配问题，有利于报表使用者有效使用企业报表，根据报表信息做出正确的决策。 （二）视为金融负债，但公允价值变动计入其他综合收益
根据2018年1月1日起实施的《国际财务报告准则第9号——金融工具》的规定，因企业信用风险变动导致的优先股公允价值变动损益可以计入其他综合收益。按照新修订的IFRS标准，可以将小米集团发行的可转可赎优先股视为金融负债，由于公司估值变化导致优先股公允价值变动损益计入其他综合收益，而其他综合收益不会影响公司的净利润，避免了因优先股公允价值变动对公司净利润的扭曲，有利于合理反映企业经营成果，更加理性地反映了企业“自身信用”，还可以避免对投资者利润分配不足的问题[6]。
（三）视为金融负债，但披露非公认会计原则业绩指标
如果按照IFRS与中国企业会计准则所编制的财务报表不能反映企业的实际经营成果，或是与企业的经营状况严重背离，企业可以在公开财务报表的同时，公开经调整的非国际财务报告准则（Non-IFRS）业绩指标。也就是说，企业可以将根据IFRS编制的净利润指标，经过系列调整调节为Non-IFRS业绩指标，并随同经审计的财务报表进行披露，纠正失真的“会计业绩”，以正视听。具体调整方法为：将按IFRS编制的净利润扣除非经常性损益后得到Non-IFRS业绩指标。该指标常见于IPO、盈利报告、管理者分析报告等，其数据不经审计但有一定规范要求，之后随同审计的财务报告一并披露，以给投资者提供更有价值的财务信息。
以小米集团2017年度财务数据为例，将上述三种会计处理方法对当期损益的影响进行对比，具体结果如表3所示。表3中，方案1为将可转可赎优先股确认为复合金融工具;方案2为将可转可赎优先股视为金融负债，但其公允价值变动计入其他综合收益;方案3为将可转可赎优先股视为金融负债，但要披露Non-IFRS业绩指标。
从表3可以看出，在第一种方案和第二种方案之下，可转可赎优先股的公允价值变动对当期损益均不产生影响。这样一来，就能避免因可转可赎优先股的确认与计量对企业真实业绩的扭曲行为，也能避免投资者据财务报告对企业价值的错误判断，能更真实地体现小米集团的价值。对于方案3而言，虽然从财务报表来看，此方案与原小米集团会计处理方案对当期损益的影响一样，但小米集团会随财务报表披露的Non-IFRS业绩指标，对于Non- IFRS业绩指标中的净利润需要经过四次调整，分别是可转可赎优先股公允价值变动损失调增净利润540.72亿元，以股份为基础的薪酬调增净利润9.09亿元，投资公允价值增益净调减净利润57.32亿元，收购导致的无形资产摊销，调增净利润0.02亿元，最后净利润为250.07亿元。
四、结论与政策建议
小米集团在上市之前，通过发行可转可赎优先股筹集了大量资本以保障其不断发展壮大，但根据IAS 32，其发行的可转可赎优先股被确认为金融负债，其公允价值变动被计入了当期损益，造成小米集团“会计业绩”和“真实业绩”的背离，即小米集团的营业收入及营业利润均处于持续增长的状态下，其账面却出现“巨亏”。小米集团财务报表的严重会计错配不仅有悖于经营现实，而且还会严重误导投资者的决策。为改善可转可赎优先股会计确认与计量对企业经营业绩的错配，本文提出了三种改进方案：其一，将可转可赎优先股视为复合金融工具，将“可转换权”视为权益，将“可赎回权”视为负债，分别确认为负债和权益;其二，将可转可赎优先股仍确认为金融负债，由公司估值变化导致的优先股公允价值变动损益计入其他综合收益;其三，视为金融负债，但披露Non-IFRS业绩指标。此三种优化方案中，将可转可赎优先股根据其属性将含有的转股条款归属于权益，将其赎回条款归属于负债，并据此将其划分为复合金融工具进行计量。在可转可赎优先股转换为普通股时，计入“资本公积——股本溢价”的金额不包含风险投资者投资收益，与暂时性权益会计处理相比，不仅更直观地反映了可转换可赎回优先股的实质，且对其进行后续计量时，也不需要再确认公允价值的变动，是三种方案中最优的。
此外，IFRS发布的第9号准则已修订了关于金融负债的列报方式，具体为“对于金融负债的公允价值变动，如果是因主体信用风险而导致的，则将其计入其他综合收益而不再计入损益”。就我国企业会计准则的发展与完善而言，我国企业会计准则与IFRS一直处于不断趋同之中，在IFRS关于优先股的确认与计量相关条款已做了相应修订的前提下，我国企业会计准则也面临着是否有必要跟进修订及如何进行修订的问题。我国会计准则在根据IFRS进行修订时，在保证基本原则不做根本性改变的前提下，一方面建议修改分类标准来收窄权益工具的范围，限制实务中滥用会计准则的倾向。比如，对于不可转换和不可赎回但强制分红的非参与优先股，将其视为金融负债;对于不可赎回优先股，如果发行企业没有股利支付支配权，则该优先股应当划分为金融负债;对于可赎回优先股，如果发行企业没有股利支付支配权，该优先股也应视为金融负债。另一方面建议增加有关权益和负债的列报和披露要求，弱化不同类别的金融工具在会计和经济后果上的差异，以缓解分类标准上所承受的压力，并提高了财务报表的透明度。可以要求企业在财务报表附注中增加单独的附注项目，披露可转可赎优先股等金融工具合同的具体条款（如发行对象、发行时间、发行数量、发行金额、转换条件和赎回条件等）、金融工具属性划分的依据、可转可赎优先股等金融工具账面价值的确认方法和计算过程等。如果企业将发行的可转可赎优先股确认为金融负债或是权益，则要将确认为金融负债或是权益后对企业财务报表相关项目的影响加以披露。●
【参考文献】
[1] 范勋.“像股的债”和“像债的股”——浅析IASB具有权益特征的金融工具（讨论稿）[J].金融会计，2018（11）：14-17.
[2] 黄世忠.优先股性质认定、会计处理及其经济后果分析——基于小米财务报告的案例研究[J].财务与会计，2018（10）：6-9.
[3] 周长鸣.复合金融工具中负债与权益的划分[J].西安财经学院学报，2008（6）：41-45.
[4] 嚴学娜.试析优先股的权属分类及其会计处理[J].财会月刊，2015（7）：124-126.
[5] 杨国俊.金融负债与权益工具的划分——以优先股为例[J].财政监督，2014（11）：15-16.
[6] 冷琳.金融工具确认和计量准则中的三个问题[J].财会月刊，2019（3）：101-104.
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