基于项目风险管理和业务流程的G爆破公司内部控制优化研究

来源:用户上传      作者:

　　摘要：我国新修订《合伙企业法》确立了“有限合伙企业”，为合伙型私募股权基金企业的设立构建了法律基础。伴随行业规模的迅速扩张，资本市场的发展速度也极为惊人，导致市场各方面对PE行业会计信息的需求不断增长，但是目前国内PE行业财务的规范性和会计核算真实性有待完善。本文将通过简述私募股权投资基金，并分析主要的三类私募股权投资基金的优劣势以及PE行业投资项目的会计核算和估值方法，研究PE基金估值方法对会计核算产生的影响。
　　关键词：PE;基金估值;会计核算;影响
　　一、简述私募股权投资基金
　　虽然股权投资是历史悠久的行业，但是私募股权（private equity，简称PE）投资近30年来才获得迅速发展的新兴产物。私募股权投资，是指对有着较大发展潜力的非上市企业进行的股权投资，而且提供相應的股权投资管理以及其他资本增值服务，希望通过并购、IPO、管理层回购等等方式来退出，以此实现对资本增值的资本运作过程。私募股权投资基金的投资者，主要投资目的是在于从企业退出实现最终的投资收益，而不在于拥有分红或者经营被投资的企业。
　　私募股权投资通过私募股权投资基金（简称为PE基金、私募基金或者基金），以此来实现分散投资风险的目的，私募股权投资基金的来源是从大型机构投资者和资金充裕的个人资金，通过非公开的方式筹集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，积极参与企业股权的管理与退出，最终获得整个基金投资的回报。
　　二、主要的三类私募股权投资基金的优劣势
　　目前私募股权投资基金主要有以下六种形式：公司型、契约式、虚拟式、组合式、合伙型、信托型。本文介绍主要的三类私募股权投资基金----公司型私募股权投资基金、有限合伙型私募股权投资基金、信托型私募股权投资基金。
　　（一）公司型私募股权投资基金
　　公司型私募股权投资基金主要是以有限责任公司形式，投资人直接参与投资成为公司的股东，以其投资额度为限，对公司的债务承担相关的有限责任。
　　这种公司型私募股权投资因受法律的限制，所以一般股东数目不多，但是其出资额都比较大。
　　其主要特点体现为：
　　1.主体资格：具备独立法律人格的企业法人。可向银行申请资金贷款或者为被投资企业提供一定的担保，股东以出资额为限承担投资的相关损失。
　　2.优势：投资基金具有一定的资合性，公司股权的转让还有人员变动不会给基金带来直接影响，它的稳定性较高;法律制度也比较完善，具有完备的组织架构，可以很好的保护投资者利益。
　　3.劣势：管理人可作为受托投资顾问的方式能拥有公司的管理权，公司的最高权力机构是股东会，但是作为基金份额持有人的股东依旧可以参与决策，对管理人的决策造成影响，这导致基金不能进行有效的投资决策。
　　（二）有限合伙型私募股权投资基金
　　有限合伙型私募股权投资基金企业是由有限合伙人和普通合伙人所组成。基金投资者作为有限合伙人加入公司的投资，以其投入的出资额度为限对基金的债务承担相应的有限责任。普通合伙人就是基金的执行事务合伙人，同时也是基金管理者，有时也可能会引入外部人员来管理企业的基金。在实际业务中，通常企业的管理人与普通合伙人两者合二为一。有限合伙型企业通常会有固定的存续期间（一般为10年），存续时间到期后，除全体投资人员都同意延长期限外，否则，合伙企业必须进行清算，且要把获利分配给投资人。有限合伙人在将资金转交给普通合伙人，去除在合同上所订立的条件后，其他事务完全不可以干涉普通合伙人的行为，于是，普通合伙人就充分享有企业的管理权。
　　1.主体资格：目前，国际上经常采用有限合伙制，它属于非法人，但是能够以合伙企业的名义申请贷款或者提供担保。
　　2.优势：
　　1）所有权与管理权分离：有限合伙人具有资金优势，虽然可能缺乏专业知识及经验等，但是能够保证基金的规模，掌握财产权;管理人员虽然也欠缺资金但是具有专业能力，可以掌握企业的管理权。
　　2）有限合伙型基金具有效率较高的激励机制、约束机制，可以保障基金运作实现企业利益的最大化。普通合伙人作为企业基金的管理者，处在利益分配的最末端，只能利用其专业知识获得超额预期利润才能够提取管理的利益分红，但同时普通合伙人也对基金进行了少量的出资，需要对投资收益的失败承担无限的连带责任。所以，这种企业运作机制可以有效避免管理者为追求高额利润而做出的冒险激进投资决策，防范企业的风险。
　　3.劣势：给投资者所提供的权利相比于公司型基金的投资者权利有所弱化，有限合伙制能够对资金的缴付时间以及缴付比例双方自己约定。但是，如果后续资金不能及时缴付，基金不能正常营运的风险就会高于公司制。而且，有限合伙制因为有着一些自治的意思，能够有更多的差异化设计，实行企业的差异化管理，这会增加企业的基金管理难度。
　　（三）信托型私募股权投资基金
　　信托型私募股权投资基金的概念，即将其所筹集的资金交给专业的基金管理团队来进行正确的投资管理，这种情况属于信托资产，不是法人实体。信托制基金的结构，主要是由基金持有人，作为委托人兼受益人来出资设立信托的合同，而基金管理者，就是信托公司，要依照基金信托合同成为受托人，将要以自己的名义为基金持有人的利益，以此来行使基金财产权，并且会承担受托人的相应责任。
　　信托型私募股权投资基金主要有以下的特点：一信托型私募股权投资基金作为一种全新的风险收益灵活组合，信托制私募股权基金不仅符合了信托行业的功能定位，它可以充分发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务作用，而且还可以将私募股权投资基金行业实现较高的收益。
　　信托制私募股权基金是以“受人之托，代人理财”为基础而设立，蕴含“信托—受托”的关系。是受托人以自身名义来对基金资产进行相关的管理经营，投资者则就是作为指定的受益人来分享经营的利益，但是不参与企业的股权基金详细运行，因此，相对公司型私募股权基金和有限合伙型私募股权基金而言，信托型私募股权基金有着自己的独特优势。 　　信托制基金的优点主要表现为以下几个方面：从信托型私募股权基金的实质上看，是属于一种法律关系，拥有法律地位但却没有实际主体。再从信托型私募股权的交易成本来看，它仅仅是通过合同关系将各方紧密连接在一起，不需要去专门注册的组织实体。于是，它不需要大量的不动产、动产以及相关人员投入，它运营成本比较低。除此之外，信托型私募股权基金把委托人、受托人、托管人三者分离安排，这样提高了资金的安全性，同时还可以有效的防范受托人的道德风险。
　　信托制基金的缺点：从投资者的角度出发，最重要的是投资的退出渠道。私募基金投资，可以通过IPO退出，或者是通过流动性较强的二级市场来实现转让退出。而目前我国，信托制基金最大的障碍是IPO退出有一定的问题。
　　除此之外，在信托制私募股权基金的运作时，表面上受托人是信托公司，且股权基金以信托公司的名义在银行开设了专门的账户。实质上，信托制私募股权基金的运作通常不是由信托公司自己来进行，而是通过基金投资人另委托给第三方团队进行运营和管理，托管人只是保障资金能够按照先前约定的方式所使用，并没有权利去过问基金决策或者是资金的投资行为。因此，就缺乏对第三方管理团队的约束机制和激励机制，基金投资者可能会面临一些的道德风险问题。
　　三、PE投资项目的会计核算
　　（一）目前实务中PE业务的会计分类与计量
　　从上述对PE行业特点的分析来看，据2017年4月财会[2017]7号财政部所修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，PE股权投资应依据其自身的管理模式及产生相关现金流的特点，将其划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。目前在实务中，对于已执行新金融工具会计准则的基金来说，一般将PE股权投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，未执行金融工具会计准则的基金来则多按照可供出售金融资产进行核算。
　　（二）PE 基金项目估值方法
　　依据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》第十八条的相关规定，项目估值应采用适合当前情况以及有足够可用的数据和其他信息支持的估值技术，这便于估计在计量日当前市场条件下，参与者可以在有序交易中出售一项资产的合适价格。目前我国普遍使用的主要是市场法、收益法和成本法这三种方法。
　　1.市场法
　　市场法的含义，它是指利用相似的资产、负债以及资产和负债，这三种组合的价格或是其他的相关市场交易信息，以此来进行估值的技术，其中常用的方法主要有市场价格法、最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。
　　※市场价格法（市场价格调整法/定增价格法）
　　主要运用于上市股权的估值。估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值，参考该股票估值日收盘价、最近交易日收盘价等确定。通常，由于限售期等流动性的限制，出于謹慎稳健的考量，收盘价的基础上还需要考虑一定流动性的折扣。
　　※融资价格法
　　融资价格法的含义，它是指采用被投资企业最近一次的融资价格，以此来对私募基金所持有的非上市股权进行估值。这种方法适用于还没有产生稳定收入或者是利润的早期创业企业。值得注意的是，为确保采用的最新融资价格公允，通常还需要考虑最新融资的规模、是否为独立第三方主导、是否有优先条款等。目前风险投资行业对众多独角兽企业的估值，采用最新融资的每股价格直接乘以总股数的方法，夸大了投后估值的价值，正受到越来越多的质疑。
　　※市场乘数法
　　市场乘数法的含义，它是指根据被投资企业所处的发展阶段以及所属行业的不同，运用各种市场乘数（如市盈率、市净率、销售收入等）对非上市股权进行估值。通常适用于可产生持续利润或收入的相对成熟企业。在评估实务中，可比公司的选择尤为关键，通常选择与被评估企业的行业板块、盈利模式、增长趋势等较为相似的企业，且在资本市场有正常的流动性，一般选定两家以上选定后一年内不可随意变更。
　　※行业指标法（市场法）
　　行业指标法的含义，它是指某些行业中有着一些特定的与公允价值直接相互关联的行业指标，这样的指标可以成为被投资企业的公允价值估值时的参考依据。此估值方法通常适用于行业发展达到比较成熟的阶段时，或是行内部各种企业的差别较小的情况;行业指标法，一般被用来检查验证其他估值方法，并不把它单独使用。
　　2.收益法
　　收益法，简单来说就是折现现金流量法，它主要是指将预期收益资本化或者折现，以此来确定评估对象价值的评估方法;此方法前提条件是投资项目拥有可货币计量的预期收益，且获利年限也可预测，因此对相关数据合理性、准确性要比较高的要求。
　　3.成本法
　　成本法主要是呈现出当前要求重置相关资产的服务能力，其需要的金额（通常指现行重置成本）的估值技术。
　　（三）决定估值方法适用性的主要因素
　　在实际中，因为有些企业的标准不同，企业的投资阶段也不同，或者是企业的投资交易诉求也不同等原因，私募股权投资基金的管理机构或者委托聘用的中介机构，会因地制宜来选择不同的估值方法，而不同的估值方法对同一标准对象的估值结果或许也会有很大的不同。
　　我们要从两个方面来正确的认识估值方法。首先要对估值模型进行分析性的评论，正确的界定估值模型的关系，考虑这些模型的假设条件和适用范围;二是要对估值信息进行评估，才能筛选出对估值模型有用的信息。决定估值模型效用的关键因素是变量的类型和信息的质量，因此估值模型的选择和信息的质量之间具有重要的关系。在评估实务中，预期收益的预测、贴现率的选择以及预测期及收益期的确定等，这些都是影响甚至决定评估结果的关键因素，要因地制宜，结合企业的自身实际，选择合适、正确的估值方法。
　　四、PE基金估值方法对会计核算产生的影响
　　据以上对PE基金特点的相关分析，PE基金估值方法的选用会对公允价值计量结果造成直接影响，将对有限合伙人的投资收益产生重要的影响，也会对PE基金整体业绩表现造成比较大的影响。因此要认真比较各种各样估值方法的利弊，研究它们相关的应用条件，最大可能地科学、合理选择估值方法，以此来提高PE会计信息的准确效率，这对PE基金以及各利益相关的方面都有着重大意义。
　　参考文献：
　　[1]王尚敢，邱哲，吴方敏.私募股权投资业务会计后续计量探析[J].新会计，2014 （5）：20-21，30.
　　[2]谷耀.私募股权投资中企业估值方法研究 [D]. 河北金融学院，2016 （6）：53.
　　[3]张希才，接桂馨.私募股权投资（PE）基金估值方法对会计核算的影响[J].中国总会计师，2018 （12）：216-220.
　　[4]卫新，张烜.如何对公司进行估值[A].上海法学研究，2019 （5）：294-297.
转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-15140246.htm