上市公司商誉风险及应对措施
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摘 要：随着我国经济日益蓬勃发展，并购重组逐渐成为上市公司改善经营、增厚业绩、转型发展的重要途径，尤其是近五年来，国内并购重组交易频繁，商誉呈爆发式增长，然而一旦被收购标的业绩不达预期，上市公司将面临巨额商誉减值，从而导致公司利润巨幅亏损。鉴于当前A股上市公司因溢价收购标的业绩下滑导致商誉频频暴雷的现状，本文通过阐述商誉的成因及现状，剖析商誉风险，并提出相应的应对策略。
关键词：上市公司;商誉风险;对策研究;应对策略
一、上市公司商誉的产生及现状
1.商誉成因
所谓“无并购，不商誉”，追本溯源，商誉是在企业的并购重组中产生的，从商业角度理解，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，其实质是并购方基于对被并购方未来发展前景的看好，愿意额外支付的溢价。通过并购，企业可以补充自身业务短板，拓展业务范畴与渠道，依靠更为多元化的经营模式、更完善的产业链来增强自身的核心竞争力，而同时，并购产生的大额商誉能够大幅提高上市公司的资产和估值。受宽松的并购政策等因素影响，2014年以来，我国资本市场并购重组持续活跃，尤其是2015年A股上市公司迎来并购井喷期，不管是并购重组数量还是并购金额均呈突飞猛进态势，并购大潮的兴起，催生了高溢价并购，高溢价并购必然产生高商誉。近年来，上市公司商誉规模居高不下，据WIND统计数据显示，截至2019年三季度，我国境内上市公司商誉已达近1.39万亿元，虽增速有所放缓，但整体规模仍较为庞大。
2.商誉的初始计量
《企业会计准则第20号-企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉， 即合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额。商誉的初始计量需要确认以下两个变量：一是购买方的合并成本，二是被购买方可辨认净资产的公允价值。对于购买方的合并成本，从理论上来讲，是对被购买方未来现金流量折现的估算价值，但从实际来讲，合并成本并非绝对的科学值，而是买卖双方在并购谈判过程中博弈、协商的最终结果。因此，初始计量中商誉价值确定的关键在于被购买方可辨认净资产的公允价值的确认，即合并中取得的被购买方的可辨认资产公允价值减去负债和或有负债公允价值后的余额。在确定单项资产和负债的公允价值时，需要进行具体分析，并采用最为科学合理的方法确定公允价值，一般在实务操作中，购买方往往需要聘请专业的评估机构，对被购买方净资产的公允价值进行评估确认。
3.商誉的后续计量
根据我国现行企业会计准则规定，对于因企业合并所形成的商誉，应当自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并不论其是否出现减值迹象，都至少应当在每年年度终了进行减值测试。经测试一旦商誉存在减值迹象，需将商誉账面价值减记至可收回金额，差额部分确认资产减值损失，且不允许在以后会计期间将已经确认的商誉减值损失再次转回。由于资产组的确定存在一定难度，且在进行减值测试时，需要测算企业未来现金流量的现值，涉及销售利润率和折现率两个关键变量，使得商誉的后续计量存在一定程度的主观性，因此在实际操作中，成为部分上市公司进行盈余管理、利润操控的工具。自2007年实施新企业会计准则，商誉由直线摊销法改为减值测试法后，商誉的后续计量一直存在诸多争议。由于A股上市公司频频因商誉暴雷，2018年第9期企业会计准则动态《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》显示，大部分会计准则咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法，即将商誉进行摊销的会计处理。从优点来看，减值法下，商誉可以更灵活反应资产质量，对企业利润虽波动较大，却影响短暂;而摊销法便于操作，利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性;从缺点来看，减值法下，企业主动权与操纵空间大，商誉可能成为资产黑洞，且会计信息可比性差;摊销法则没有考虑资产质量的变化，商誉规模与企业的经营脱钩，对利润影响虽平稳却影响较长。一旦实施商誉摊销，将引起资本市场的巨幅震荡，也意味着部分上市公司可能将直接面临退市风险。目前，从短期来看，商誉减值测试的会计处理仍然不会发生变化。
二、上市公司的商誉风险
1.众多减值引发系统性风险
在竞争日益激烈的经济形势下，并购重组成为上市公司實现纵向的产业整合以及横向的多元化发展的重要手段，尤其是跨行业并购，往往存在较高的估值泡沫，从而形成大额商誉。当商誉在上市公司资产中占比越来越大，相应的商誉减值风险就越大，大额商誉减值在吞噬企业的经营利润同时，也将拖累上市公司的经营发展。随着2014年至2016年大量并购重组普遍的三年业绩承诺期满，集中并购潮带来了集中减值潮，2017年至2019年市场将可能进入商誉风险密集爆发期。因此，2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，强化商誉减值的会计监管，要求上市公司进一步规范商誉减值的会计处理及信息披露，减少上市公司对商誉减值的自由裁量空间。但这些措施无法从根本上解决问题，巨额商誉仍高悬在上市公司的头顶，商誉信息被管理层控制的现实以及管理层与实际控制人操纵利润的机会依然存在。
2.使上市公司财务状况失真
商誉作为一种无法在未来形成现金流的资产项目，是无法单独辨认的资产，由于其特殊属性，无法直接兑现用于抵偿相关债务，高企的商誉会使得企业的债务负担被低估，从而导致上市公司对外报告的资产负债率低于公司实际资产负债率。因此，在分析上市公司偿债能力时，要充分考虑商誉对企业报表的影响。另外，商誉减值损失确认的主观性也增加了上市公司业绩的不确定性，在商誉减值过程中，上市公司大股东或管理层可通过“何时减值”、“减与不减”、“减值多少”等信息的不对称性来引导公司股价的上涨或下跌，公司的利润也将随着减值提与不提、提多提少等产生波动，大大削弱财务报告的真实性，造成会计信息使用者的误判。 3.有损中小股东权益
受限于其地位以及专业知识的匮乏和信息获取的不对称，中小股东在上市公司并购重组过程中处于相对弱势地位。一方面，部分上市公司为寻求发展盲目跟风并购，高溢价的收购产生巨额商誉，然而并购后企业无法合理进行产业整合与布局，反而使上市公司陷入困境，面临巨额商誉减值，从而导致利润大幅下滑，引起股价受挫甚至暴跌，严重影响中小股东利益;另一方面，上市公司大股东或管理层通过并购进行利益输送，或者利用商誉减值进行利润操纵，同时通过信息的不对称性来减持套现或增持抄底，也间接损害了中小股东利益。
三、上市公司商誉风险的应对策略
1.源头控制商誉风险，加强监管力度
并购重组是商誉产生的源头，从上市公司角度出发，控制商誉风险需始终贯穿并购的全程，在遴选并购标的时，应秉持谨慎原则，对标的企业所处的行业背景、财务现状、未来盈利能力、持续经营能力、管理团队水平等方面进行充分调查了解，减少并购后业绩变脸的风险;并购谈判过程中，应当仔细斟酌并购条款，并建立有效的业绩补偿机制，尽可能降低未来商誉减值引起的利润大幅波动风险;并购完成后要积极推动企业整合，发挥双方的协同效应，成功的整合是化解商誉风险的关键。从监管角度出发，需由证券监管机构对并购加强监管及专项审查，重点监管“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组交易，关注并购交易是否具备合理的产业本质、并购标的是否具备持续盈利能力，并加强对标的资产估值合理性与公允性的关注，从严审查高估值方案，引导估值回归合理水平。另外，需加大商誉减值监管的力度，通过专业评估机构、审计机构的日常监督，减少上市公司利用商誉减值操纵利润的机会与空间。
2.完善会计处理准则，提高信息披露质量
商誉作为一个特殊会计科目，商誉会计准则经历了从无到有且逐步改进的过程，但业界对于商誉的确认及后续计量一直争议不休，不管是2018年证监会发布的有关商誉减值测试的风险提示8号文，还是财政部会计准则委员会委员提出的关于商誉进行摊销的会计处理建议，都表明现行商誉会计处理准则尚存在一些值得商榷和有待改进的重要问题，应引起会计准则修订部门的高度重视，并积极开展深入研究，广泛征求学术界与实务界的意见，形成会计准则修订方案，选择合适的时机出台新的会计准则与操作细则，有效改善现行会计准则存在的不足，保护投资者利益，保障资本市场的健康有序发展。另外，上市公司商誉信息披露普遍存在不充分、不及時、不对称的问题，是证监会每年年度监管的重点。因此，必须进一步强化上市公司商誉信息披露的规范性，提高信息披露质量，最大程度地防范商誉会计信息的失真，提高商誉会计信息披露的完整性、及时性和真实性，提高商誉会计信息的可比性。
3.完善法律法规，加大监管惩罚力度
近年随着资本市场并购重组交易的活跃，上市公司并购业绩变脸、商誉巨幅减值现象层出不穷。部分上市公司通过不计提、少计提、推迟计提等手段粉饰报表，或者通过一次性全额计提商誉减值来达到财务大洗澡的目的;而评估机构、审计机构在执业过程中也可能存在执行程序不到位、获取证据不充分等情况，从而导致商誉违规操作，甚至部分中介机构沦为上市公司帮凶，配合上市公司利用商誉进行业绩操纵的行为;为逐步减少并杜绝商誉违规行为，需进一步完善现行法律法规，提高上市公司及中介机构的违法违规成本，加大监督管理惩罚力度和强度，同时，中介机构在执业过程中也应保持充分的专业性和独立性，并具备足够的风险意识，有效防范和化解商誉风险。
四、结语
并购重组是市场经济发展的必然趋势，而商誉伴随并购而生，随着并购重组越来越频繁，商誉的规模也越来越大，如何正确衡量商誉价值、如何降低商誉风险、商誉的后续计量是继续采取减值测试抑或按年进行摊销等一系列问题仍需进一步探究与完善。
参考文献：
[1]陆俊刚，黎东标，李建英.上市公司商誉成因及估值风险防范[J].中国资产评估，2018（10）.
[2]赵光锐.上市公司外延并购的商誉减值风险分析与应对[J].财会学习，2019（6）.
[3]姚之明.上市公司的商誉分析与应对分析[J].河北企业，2019（2）.
[4]李新海.上市公司商誉演变“伤誉”的防范对策[J].商业经济，2019（1）.
作者简介：石美金（1984.08- ），女，浙江温州人，大学本科学历，杭州睿沣资产管理有限公司任职，中级会计师，高级研究员，研究方向：投资管理
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