从商誉减值看上市公司合并风险防范
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【摘 要】在股票IPO门槛有所提升、审查标准更为严格的形势下，不少企业采用并购重组的方式上市，由此导致上市企业面临商誉减值风险。文章将L公司并购B广告公司作为实例分析对象，针对上市企业所面临的并购商誉减值风险问题给出相应结论。
【关键词】商誉;并购重组;风险防范
【中图分类号】F832.51;F275【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）03-0207-02
0 引言
企业主要通过并购重组、发行债券及股票的方式实现产业结构的优化配置和融资。除了能帮助企业提升其市场竞争力以外，并购还有助于行业资源整合，为企业迅猛發展起到有力的促进作用[1]。根据合并报表会计准则，非同一控制的企业合并可能会产生合并商誉，因此合并商誉与其他资产存在一定差异[2]。如果企业在并购阶段，对价支付过高，会引发并购溢价现象，将会产生商誉减值风险[3]。
本文立足于溢价并购的视角，将L公司作为实例分析对象，对商誉减值的影响因素进行了研究。基于对该公司实施并购后的运营状况的研究，对其商誉减值的因素进行分析，不但能促使投资人关注过高的并购价格产生的并购商誉，并能为会计实务中记录商誉减值提供指导。
1 L公司的并购商誉减值研究
1.1 L公司的并购商誉
L公司是我国首家公共关系行业的上市企业。该公司自2011年以来，先后收购了若干家国内企业，并又将其业务向海外延伸。自2012～2015年以来，该公司实现的并购交易多达51项，截至2017年，该公司通过并购业务产生了46.85亿元商誉。
本文立足于溢价并购的视角，将L公司作为实例分析对象，对商誉减值的影响因素进行了研究。L公司分别于2014年2月、2014年4月通过出资1.78亿元获取B公司11%的股权;后续采用现金及发行股份的方式获取该公司余下的所有股权。L公司于2014年7月实现了对该公司的并购，获取其所有股份，累计支付了21.93亿元对价。
本次收购由L公司委托评估机构评估B公司的资产。基于收益法的采用，评估机构认定B公司所有权益的估值、账面价值分别累计为18.03亿元、2.55亿元，评估增值率高达606.78%;L公司最终以21.93亿元的成交价获取B公司100%的股权，相较于评估价值，其溢价金额高达3.89亿元;实施并购的当日，B公司可辨认净资产有着高达3.4亿元的公允价值金额。L公司完成这次并购，按照准则规定累计确认了18.5亿元的商誉。
1.2 L公司的商誉减值
完成并购以后，2014～2017年L公司所计提的商誉减值准备累计为3次。据年报披露，L公司的商誉减值详情及成因如下。
（1）据L公司2014年年报，资产评估机构于2014年12月31日对B公司的股东权益进行了评估，并未出现商誉减值迹象，其评估值比该公司股东权益账面价值更高。但是在该年度的年报中，L公司依然计提了商誉减值准备。
（2）据L公司2015年年报，结合该年的年终评估结果看来，董事会认为该商誉并无计提减值准备之需。
（3）据L公司2016年年报，B公司绩效未能达到其承诺预期，这主要是因该公司的业务影响所致，这家公司的央视广告代理权没获得，造成了业绩发生较大变化。L公司对商誉进行了测试评估，并计提了1.1亿元商誉减值，这一年度的运营绩效并未达到预期承诺，对其商誉减值带来了极大影响。
（4）按照L公司2017年年报，L公司并未达到预期绩效承诺，这主要是受B公司的业务影响所致。该公司于2017年开展了商誉减值测试，累计计提了0.24亿元商誉减值。
从中不难得知，在并购期间，L公司支付的溢价金额超出了3.89亿元。完成并购以后，在运营绩效的影响下，该公司于2016年、2017年均出现了商誉严重减值的现象。
1.3 L公司商誉减值测试评估
自2006年资产减值准则确立以后，为了规范与商誉减值测试相关的资产评估业务，我国资产评估协会2007年9月出台了《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（简称《指南》）。针对L公司2014～2017年度合并报表商誉减值测试结果，笔者采用《指南》中所提出的商誉减值测试方法进行评估，对该公司是否在完成并购后进行了充分的减值准备计提加以判断。
1.3.1 L公司商誉减值测试的评估思路与方法
（1）评估思路。按照相关规定，应在对其可收回金额进行估计的基础上，对其与账面价值进行对比，进而明确是否有减值发生。
（2）评估方法。按照《指南》中的评估方法，该公司应采用收益法进行商誉减值测试。对于公司的整体收益折现值，本文将按照评估指南应用现金流量折现模型进行计算，求出与非经营性债务、有息负债之差，与非经营性资产价值之和，可通过以下算式求出其股东权益评估值：P=P'+A'-D'-D。其中，D'是指非经营性负债。P、P'、A'、D分别为被评估企业股东权益评估值、经营性资产价值、非经营性资产及溢余资产价值、有息负债。
1.3.2 L商誉减值测评结果
在年末，L公司聘请专业机构对与商誉减值测试相关的资产进行评估。商誉减值数额为资产账面价值与被评估企业股东权益评估价值之差，按照以上各步骤所得结果，求出其2014～2017年度的商誉测评结果。
1.4 L公司溢价并购商誉减值分析
基于所得测试评估结果，将其与L公司披露的结果进行对比，进而对该公司计提商誉减值数额的合理性进行判断是本文对L公司商誉减值进行测试评估的宗旨。按照评估结果，2016年、2017年，L公司基于溢价并购B公司生成的商誉减值金额相应为213 508.07万元、75 342.74万元;但在该公司于2016年、2017年披露的年报中，减值金额相应为10 916.73万元、2 399.62万元。从中不难发现，减值金额存在极大差距。有鉴于此，笔者指出L公司在这两个年度并未对商誉减值损失进行全面计提，在某种意义上存在盈余管理行为。 本文将L公司作为实例分析对象，结合其绩效承诺协议及不同年度的年报数据，对其盈余管理的原因进行深入探究。按照并购方案的相关内容，B公司之前的股东对这3年的业绩做出相应的承诺;倘若未能达成绩效目标，则按照业绩对赌协议进行补偿。受到商誉减值损失影响，当期的净利润会出现降低。在实践阶段，我国在減值迹象的考量及判定方面仍存在相关规定较为含糊抽象、相关解释不够具体的问题。在确定资产组或其组合的过程中，较为随意，管理人员存在较大的商誉减值可操纵空间，即基于商誉减值进行盈余管理。由此可见，在未能达成预期绩效目标时，L公司为了实现盈余管理的目标，会采用减少商誉减值准备计提的措施。
2 结论与启示
2.1 结论
本文分析了L公司的商誉减值，从并购的流程研究商誉减值的成因，并得出以下论断。
（1）并购商誉减值通常是由于并购时出价过高导致的。
（2）商誉减值计提会受到管理人员盈余管理行为的影响。L公司在实际绩效与承诺绩效不符的情况下，采用了少计提商誉减值准备以提升利润，进行了盈余管理。
2.2 启示
（1）开展并购时，企业应将高溢价并购所产生的潜在风险纳入全盘考虑范畴之内。在并购筹划阶段，并购企业应对被并购对象保持高度警惕，对交易对价进行合理支付，以免因业绩承诺过高，导致并购企业无法完成未来绩效，进而给其带来负面影响[4]。
（2）针对商誉减值业务，强化准则的可操作性，使估值技术更加规范。商誉只能基于资产组或其组合进行减值测试，无法独自进行测试，导致其估值掺入了较多的主观成分;准则中商誉减值测试操作较为复杂，存在公开信息缺失的问题，使管理人员面临较大的盈余操纵空间，易于引发盈余管理行为[5]。
（3）加大对商誉的信息披露力度，其中应包括非财务、财务信息。在我国现有的准则中，并未对商誉及其减值信息的详尽披露做出明文规定，导致相关人员无法获取充分的信息。企业应将非财务、财务信息的披露工作落实到位，以便并购方支付合理对价，使相关人员更好地察觉因溢价并购而引发的潜在风险。
参 考 文 献
[1]陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角[J].财会月刊，2010（11）：3-6.
[2]陈敏，黄斌.高管薪酬结构与合并商誉确认——基于上市公司的实证研究[J].财会通讯，2015（13）：25-28.
[3]任思源.并购后遗症爆发A股频现商誉减值[N].财会信报，2016-03-07.
[4]王秀丽.合并商誉减值：经济因素还是盈余管理—基于A股上市公司的经验证据[J].中国注册会计师，2015（12）：56-61.
[5]孙书恒.对开发区管理体制改革的思考[J].中国机构改革与管理，2016（8）：33.
[责任编辑：高海明]
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