对企业合并中会计商誉确认的再思考

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　　[摘要]随着资本市场的不断发展，企业间的并购交易频繁发生，企业合并形成的商誉作为一项特殊的无形资产不仅身份独特，并购形成的巨额商誉甚至可以掩盖企业真实生存与经营能力。本文对商誉及其减值风险进行探析，并从合并商誉确认方面提出对构建和完善会计商誉理论的几点建议。
　　[关键词]商誉会计 企业并购 商誉确认
　　一、合并商誉的理论基础
　　《企业会计准则第20号——企业合并》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
　　商誉是指在未来一段时间内，企业在经营过程中能够获得的超额利润的资本化价值，而这部分价值是超过企业所拥有的可辨认净资产正常获利能力而带来的潜在的经济价值。商誉没有实物形态，它往往在企业合并时才能表现出来，表现为购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，从而构成了企业资产价值中的重要组成部分。
　　（一）关于商誉的主流认识
　　首先是亨德里克森在其专著《会计理论》提出的对商誉的“三元论”：好感价值论认为商誉是人们对企业产生好感的无形价值，其本质不可辨认;超额收益论认为商誉是企业预期可收到的超额利润的现值;总计价账户论认为企业各项资产合计产生的商誉具有1+1>2效果的整体价值，能为企业带来超额利润，从而超越了个别价值的总和。第四种，FASB提出核心商誉的概念，将商誉描述为6个组合要素。此外，财务会计界还从全新的角度提出了人力资本的超额效用是商誉的真正来源这一观点（于越冬，2000）。
　　（二）商誉的细分
　　商誉分为自创商誉和外购商誉，购买方支付的合并对价大于被购买方可辨认净资产的公允价值之差成为外购商誉，该差额可正可负。自创商誉为企业长期经营累计所得，在实务处理中，自创商誉一律不被确认。
　　（三）商誉减值
　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定商誉减值由企业在资产负债表日进行测试，但至于当期是否减值以及减值幅度，存在强烈人为的主观控制因素。
　　二、商誉成为企业业绩的风险因子
　　“无并购，不商誉”。随着企业间并购交易数量和规模的大幅增长，商誉这个身份特殊的无形资产也在不断挑战自身极限。据Wind数据显示，在可统计的已发布年报的307家上市公司中，有246家亏损，这246家的业绩亏损无一不与商誉减值有关。
　　企业为了增加商业价值、弥补自身短板行业并购频繁，在当前竞争激烈的市场上，绝大部分商誉都被高估。导致2019年1月底，多家上市公司集中发布2018年预减、预亏的业绩预告。高溢价并购产生的巨额商誉披着净资产的斗篷，又为企业报表做出了多少掩映贡献。并购业务使上市公司业绩不断增长，同时资产负债表中的商誉总额被列为重大风险资产，怎样规避或者最大限度的减少并购商誉的潜在风险对传统会计商誉理论构成挑战。
　　三、对合并商誉的再确认的重构
　　（一）对商誉进行剥离细分
　　企业间在进行并购交易时，对被合并企业前景的看好是综合性的、多方面的。我们不妨再次看到前文中几种对商誉的几种主流认识，其都将商誉刻画为由几大要素共同组成的不可分割的完整体。好感价值论中概括出了企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、优秀的员工和管理团队等方面。
　　下面让我们对其中两个因素剥离来看。首先，在目前许多教科书中，“优越的地理位置”作为商誉的一部分也理所当然被定义为不可辨认的无形资产，笔者认为，地理位置是否优越与土地使用权有着密不可分的联系：对于固定区域的土地，其买价随着时间、周围建筑使用情况的不同产生变化，这样的价格变化直接、独立地影响着商誉价值。土地使用权作为一项可辨认的无形资产在本质上与商誉是截然不同的。其次，在社会分工越来越精细的现代市场，管理团队和员工的整体概念渐渐增强，以家政服务行业为例，接受过统一培训的月嫂，作为独立“优秀员工团队”能够以可辨认的薪资，直接引入不同的家政公司，为企业带来良好声誉。
　　不难看出，商誉的众多影响因素中存在一定的可剥离、可辨认部分，该部分被混淆在“不可辨认的無形资产”科目下，仍可以在并购中产生不切实际经济利润估值，对会计信息使用者的决策相关性产生重要影响。
　　（二）重视自创商誉的确认
　　传统商誉会计理论只有在企业被收购时才会对商誉进行评估，交易发生前的自创商誉一律不被确认。一旦产生巨额商誉，市场才会在“雷”已埋好的的前提下对企业后续减值情况做出反应。
　　小米科技之所以能在中国智能手机市场乃至亚太市场占据一席之地，是由于消费者对其产品质量、服务等因素的信任与肯定，是企业靠自身积累形成的独特的、不可模仿的核心竞争力，而非通过收购获得。外购商誉的产生不是收购日才有的一蹴而成的产物。随着知识经济的发展，互联网传媒等轻资产行业内自创商誉在企业价值中占据着越来越大的比例，这样一项对企业价值产生着重要影响的资产在积累过程中排除在会计计量范围内，违背了会计信息质量要求的“实质重于形式原则”。
　　招商证券研报统计显示，2018年传媒、生物医药、计算机商誉绝对值位列行业前三名，商誉价值均超千亿。商誉在价值评定时虽然具有较强的主观性，但在后续减值测试中同样存在估值不准确的问题，从而应该更加谨慎地加以确认。
　　四、结论
　　未来高达万亿的商誉减值仍然横亘在2019年的A股市场，笔者认为对于形成巨额商誉的高溢价企业并购可对其商誉的可剥离部分进行单独辨认估值。在合并商誉确认中应当重点监管商誉占净资产比例较大的行业，对其中连续几年获得高于同业平均利润的企业进行自创商誉评估与确认。同时我国对于商誉减值测试监管执行还存在一定的不足，这也对执行自创商誉确认存在阻碍，下一步完善企业并购中商誉的确认与后续计量将对推动我国市场经济健康发展产生重要影响。
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