关于企业借壳上市会计处理相关问题的探讨
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摘要：市场经济环境下，企业通过上市的方式，能够进一步提高自身在市场及行业中的地位，对融资渠道进行拓展，获取更加充足的资金支持。就目前而言，企业上市的途径有两种，一是经过正规的首次公开募集发行（IPO）审核上市，程序相对复杂且审核要求高，二是借助于反向并购实现借壳上市，但是受到各种因素的影响，当前反向并购还相对混乱，容易引发各种各样的问题。本文从反向并购的内涵出发，就反向并购会计处理中存在的相关问题进行了分析，并提出了有效的应对措施。
关键词：借壳上市;反向并购;会计处理;策略
新时期，伴随着我国资本市场体制的不断完善，越来越多的企业开始加入到上市的行列，希望能够借此来实现自身社会地位和经济地位的快速提高。通常来讲，企业想要在中国内地上市，必须经过中国证监会首次公开募发行上市（IPO），但是相应的流程十分复杂，而且审核条件很高，不少企业从自身战略发展的角度着眼，都希望上市越早越好，因为长时间的等待可能会“错失良机”。反向并购正是在这样的需求下得以产生和发展，使得部分企业能够通过合并的方式来绕过IPO实现间接上市，受到了企业的盲目推崇。
一、反向并购概述
面对日益激烈的市场竞争，不少企业在发展过程中都会遇到合并的情况，企业合并简单来讲，就是将数个的企业通过人力物力资源的优化整合，合并为一个规模相对更大的企业，可以由统一的企业法人实现对于多个企业的集中管控。反向并购的概念虽然特殊，不过其本身从本质上依然属于企业合并的范畴，主要是合并方式与传统方式存在较大差别，强调非上市公司对上市公司股份的收购，以此来实现企业合并和借壳上市。对比正常的企业合并，反向并购具备两个较为显著的特点：一是目的明确，反向并购的主要目的是借助上市公司的“外壳”来实现非上市公司的“上市”，因此在进行并购的过程中，非上市公司往往不会对上市公司的业务事项、经营状况等投入过多关注，仅仅将并购当成进入资本市场而采用的一种手段;二是反向并购的流程也十分复杂和繁琐，以企业资产负债的完全置换和定向增发等相关事项为例，都需要经过多个步骤才能顺利实现。
二、反向并购会计处理中存在的相关问题
反向并购会计处理方法有两种，分别是权益性交易原则的会计处理以及反向购买法的会计处理，而在实际应用中，这两种方法都需要关注几个方面的内容：一是对企业合并的目的进行分析，确认其是以借壳上市为目的;二是要求合并双方都能够具备较为优越的商业信誉以及能够满足要求的合并成本;三是应该对照现行会计准则的相关要求和标准化流程，切实做好并购工作，科学编制财务报表，提供准确的财务信息，并且配合相应的监管机构，做好审查工作。从目前来看，企业在实施反向并购会计处理的过程中，经常存在如下问题：
（一）判定标准相对模糊
伴随着资本市场交易的复杂化，我国现行的会计准则已经无法很好的满足企业发展的需求。从会计学的角度分析，现阶段单纯依照并购重组交易性质和形式来对企业行为是否属于反向并购进行判断，显然缺乏全面性和准确性。企业并购重组环节，无论是股权转让还是资产置换，都可以帮助企业进行反向并购。以顺丰速递并购鼎泰新材为例（反向并购、借壳上市），并购过程中，世纪游轮向巨人网络支付的对价包含了股权和资产成本，这种行为实际上已经符合了反向并购的所有特征，但是依然能够通过证监会的审批，顺利实现并购重组。基于此，监管部门需要尽快优化会计准则，做好反向并购定义和判定标准的完善。
（二）合并成本计量不严谨
按照会计准则的相关规定，在进行合并重组过程中，如果达到了相应的业务条件，则在开展会计处理的过程中可以运用反向购买法，如果没有达到相应的业务条件，则应该遵循权益性交易的基本原则。以反向购买法的会计处理为例，在计算合并成本的过程中，应该关注股权对应的公允价值，如果引入了权益性交易的基本原则，应该将进行并购的双方企业所提供的报价作为合并成本计算的基础。从实际操作的角度，企业为了保证反向并购的成功，通常会采用一些特殊的方法和手段，尽量避免自己满足相应业务条件，然后借助权益性交易原则开展会计处理工作。但是在这种情况下，合并成本计量的相关标准存在较为明显的缺陷，并不能很好的适应不同会计处理方式的要求。
（三）商誉价值计量不合理
企业商誉确认的方法有两种，一种是从业务条件，分析并购重组是否达到相关要求，另一种则是对会计处理方式的合理选择。从我国目前反向并购的发展情况分析，借助反向购买法，实际上并不能计算出合理的商誉价值，而对于企业来讲，当期商誉减值必然会带来自身利润和资产的变动，加上国家政策和市场环境的动态变化，企业自身的经营和发展都会受到很大影响。为了避免上述问题，在实施反向并购过程中，企业通常都会避免自身达到相应的业务条件，以此来规避商誉的确认，减少经营风险。商誉本身也并非独立存在，需要依附于业务，属于企业的无形资产，而在实际反向并购中，商誉影响因素的合理性始终存在争议，如壳资源是否属于商誉范畴，其也会对商誉价值的计量产生直接影响。
三、反向并购会计处理的有效措施
（一）完善判定标准
企业在开展反向并购操作的过程中，一般都会掺杂有部分非标准的交易方式，如股权转让，资产置换等，这种情况将会由于会计准则中“权益互换”概念定义的模糊性，导致企业难以做出真实有效的判断。受各种因素的影响，我国现行的会计准则缺乏明确的反向并购判定标准，其并不能满足所有交易方式的要求，加上会计人员本身认识、能力的欠缺，很多时候都会从主观层面选择会计处理方法，影响会计信息的完整性和真实性。基于此，监管部门需要对会计准则中关系反向并购的“权益互换”进行准确定义，通过细致划分使得其能够将现实交易中所有可能出现的方式包括在内，做好反向并购的明确判定。
（二）优化成本计量
企业在开展反向并购的过程中，存在会计处理混乱的情况，这样必然会对反向并购的实施效果以及企业财务管理工作产生影响。对此，监管机构必须充分重视起来，做好反向并购所有交易方式的整理，推动合并成本确认相关标准的进一步完善，将上市公司合并前发行的权益性证券的公允价值作为参考依据，进行合并成本计量。
（三）改善财务报表
合并财务报表很多时候都是以会计层面的母公司为主，缺乏合理性和准确性。对此，监管部门应该将商誉价值的处理方式考虑在内，确保财务报表能够为信息使用者提供更加准确的财务信息。在对财务报表进行改善的过程中，应该充分考虑反向并购中存在的会计信息失真问题，就会计信息的真实性、完整性和准确性进行分析检验，这样才能保证财务报表编制的效果，为相应的会计处理工作提供有效的参考依据。
四、结语
總而言之，当前反向并购业务开展较多，其会计处理流程相对比较复杂，经常存在一些问题，需要企业及相关部门重视起来，采取有效的措施和方法，提升反向并购会计处理效果和会计信息质量，以此来规范企业反向并购行为，推动我国市场经济的健康稳定发展。
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