新企业合并准则存在的问题及对策
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作者: 朱迪珍
【摘 要】 新企业合并准则的颁布,在一定程度上推动了我国市场经济的发展,但在实际操作中,购买法和权益结合法存在利润操纵的可能。鉴于此,文章提出了慎用公允价值、规范商誉减值测试、限制权益结合法滥用的对策。
【关键词】 企业会计准则; 企业合并; 购买法; 权益结合法
2006年2月,我国财政部颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》,新合并准则的颁布,促使我国企业合并活动(特别是同一控制下的企业合并)增加。新准则允许同一控制下的企业合并采用权益结合法处理,这将大为提高它们的合并积极性,有利于推动我国市场经济的发展;另一方面,新企业合并会计准则将使企业合并交易的经济实质得到更如实的反映,而且也在一定程度上遏制了以利润操纵为目的的企业合并行为。随着我国证券市场、资产评估市场及市场机制的不断成熟和与国际会计准则接轨,购买法也许会成为处理我国企业合并业务的唯一方法。但在我国现阶段,两种会计处理方法都有一定的合理性和适用性。本文就两种会计处理方法可能出现的问题作一分析,并提出完善对策,希望引起相关部门和投资者的重视。
一、新企业合并准则可能出现的问题
(一)购买法下出现的利润操纵问题
购买法下利润操纵的主要途径有:随意决定合并成本;任意改变被合并企业各项净资产的公允价值,调整合并后的资产摊销额;任意计提商誉减值准备;人为增减与合并有关的间接费用或改变合并日期,直接影响合并企业合并年度的账面收益。从以上所列的情况可以看出,前三个问题和公允价值相关,后两个问题和商誉相关,所以购买法下操纵利润的途径主要是公允价值和商誉。
1.难以确定公允价值
公允价值作为来自于公平市场的确认,是一种具有明显观察性和决策相关性的财务会计信息,按美国财务会计准则委员会(FASB)的说法,是自愿的双方在非清算的交易中进行资产(或负债)的买卖(或清偿)的价格。国际会计准则委员会(IASC)的定义与此大同小异,即指熟悉情况并自愿的双方在公平交易的基础上进行资产交换或负债结算的金额。我国会计准则对于公允价值的计量与国际会计准则类同。
公允价值计量的难度在于有许多会计要素如资产和负债在市场上很难找到可供观察的交易价格,将未来现金流量按一定折现率折成现值计量,往往成为估计相关价格即公允价值的最重要的技术手段。但因未来现金流量的金额、时点和货币的时间价值等都是不确定的,通常在计量操作上难度很大,因此现值计量的复杂性使公允价值计量模式不易推行应用。
目前,不论在中国还是在外国,“公允价值”都难达公允,并很有可能成为利润操纵的工具。因企业合并不同于一般商品销售,通常同质同量的商品价格大致相同,市场价格较易得到,而企业合并价格考虑因素很复杂,具有极强的个性,也难找到两家“同质同量”的企业,很难达成一致认可的市场价格。这使得购买法的公允价值计量成为会计界的一大挑战。因此,企业往往利用重估支付对价资产的价值这一时机,购买企业可将公允价值和账面价值的差额直接计入当期损益,提升利润。另外,通过利用公允价值,购买企业可大幅压低购入资产的重估价值,如低估被购买方的资产,高估其负债,这样就可以在合并时挖下一个巨大的“蓄水池”,为合并后通过处置这些资产和负债获取利润,从而达到调节利润的目的。
同时,高估和低估后产生的巨额合并价差,作为商誉入账。按新的资产减值会计准则,商誉不需要摊销,只要求定期进行减值测试,这样,合并中产生的虚增资产不会给企业后续的运营带来折旧或摊销的压力。购买法下,由于合并利润表不包含被购买企业合并前的损益,在合并前,被购买企业可通过计提巨额存货跌价准备或坏账准备等手段报出巨额亏损,于合并后再予以转回,或者提前确认费用、推迟确认收入,从而提升合并后企业的业绩。
2.合并商誉的确定和减值测试存在问题
购买法下购买价格与所占被合并企业净资产的公允价值的差额为合并商誉,而换股合并下购并企业换出股票的价值难以确定,被合并企业净资产的公允价值也不准确,因此,合并商誉的数额未必准确。而从企业购并的动因来看,购并企业愿意支付超过被并企业公允价值的差额,并购方企业有可能为了其他目的而支付这一差额,如多元化经营等。即使合并商誉可以确定,我国新会计准则规定对合并商誉进行减值测试,而商誉价值的波动性很大,难以反映商誉的真实情况,企业也可能通过调整商誉价值来操纵利润。新企业会计准则将负商誉作为收益立即进行确认的规定仍然存在缺点:将负商誉直接计入当期损益,会使当期收入过大,可能会使企业滋生“粉饰”合并交易的动机以达到利润操纵的目的。由于不论是企业的会计师还是独立审计师或监管层,都无法准确测试资产的价值,商誉减值测试很可能导致会计信息失真。
(二)权益结合法下出现的利润操纵问题
我国新会计准则规定同一控制下的企业合并采取类似权益结合法的会计处理方法。从理论上讲,企业合并准则的制定限制了权益结合法的使用,降低了企业合并的会计选择空间。但是,同一控制下的企业合并缺乏合理的概念基础,容易导致利润操纵行为。第一,在采用权益结合法时,由于无需对合并另一方的净资产按公允价值重新计价,合并后通过出售另一方已增值却未在账面上体现的资产,即可实现经营收益(如出售存货)或非经营收益(如处置长期资产)。第二,合并准则中只给出了“同一控制下的企业合并”定义,没有给出具体的判断标准或实例。也就是说,在实际判断时不得不导入专业判断的主观因素,这难免会产生人为操纵的空间。第三,对于同受中央或地方国资委控制的企业之间的合并,是否全部认定为同一控制下的企业合并,而不管其经济实质如何呢?在新准则中并没有给出明确的指引。第四,对于同一控制下的企业合并,由于准则规定,在权益结合法下,合并后的企业视同一开始就存在,不论合并发生在哪一天,参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。这可能导致企业在年底为了考核或美化业绩的需要,进行突击式的合并,将当年经营较好的企业利润拉进上市公司的报表中。虽然准则规定对被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中单列一项反映,帮助有关使用者在运用该信息时,以扣除该部分后的当期净损益对企业盈利情况进行分析,但这仍然防不胜防,一些大众投资者可能会忽视这一信息。第五,权益结合法以账面价值为计量基础,不需重估购入资产价值,在资产重估价值高于账面价值时,企业可在合并后处置事实已增值但账面没有反映的资产,获取经营收益或非经营收益。
二、完善新企业合并准则的对策
(一)慎用公允价值、规范商誉减值测试
非同一控制下的购买法可能从公允价值和商誉进行利润操纵,所以我国的会计准则今后应谨慎运用公允价值、规范商誉的减值测试,减少利润操纵的机会。
1.谨慎运用公允价值
美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会比较侧重公允价值的应用,以体现会计信息的相关性。但在我国新准则中应该谨慎运用公允价值。因为我国还处在市场经济转轨过程中,目前的资本市场与相关的证券法规、资产评估市场并不完善,法律制度不够健全,缺乏充分和公开的市场竞争,与发达国家相比还有很大差距,对如何确认和计量公允价值可能是最大的问题,所以在运用公允价值计量时一定要谨慎,否则就达不到“公允”。可通过建立良好的公司治理结构和内部控制制度,加强对企业管理层的约束,提高会计人员的业务素质;应规定公允价值的取得方法,增加准则的可操作性;建立监管部门定期检查制度,扩大稽查人员的队伍,充分发挥证监会、注册会计师、国家审计部门的作用,对滥用公允价值的企业和授意者、执行者进行严格监管,不断完善会计法、刑法等与公允价值相关的法律,给违法者以行政处罚、民事处罚和刑事处罚,来震慑他们利用公允价值操纵利润的心理。同时加强注册会计师的行业自律,给公允价值的实施创造一个良好的环境。
2.提高人员素质,规范商誉减值测试
首先,大幅提高会计人员素质。在对商誉进行减值测试时,对包含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象及其可收回金额的确定,需要会计人员有较强的职业判断能力。目前我国会计人员综合素质不高,职业判断能力偏低。为此,应当完善会计人员的继续教育制度,加大对会计人员的业务培训和指导力度。同时,深化会计教学改革,培养国际会计人才,提高我国会计人员处理国际会计业务的水平,真正实现与国际会计接轨。其次,发展信息市场和价格市场。按照国际会计准则和我国会计制度的规定,企业是根据外部和内部信息进行减值测试的,可见发展信息市场和价格市场是实施资产减值会计的重要条件。而我国的信息和价格市场还不够完善,资产减值程度难以确定,从而使商誉的减值准备计提缺乏客观的资料基础。因此,应当进一步健全和发展我国的生产资料市场、证券市场、金融市场,并统一提供公正合理的各种资产信息和价格信息,使商誉的资产确认和计量有较为客观的依据,同时也能增强其可操作性和会计资料的真实性。最后,加强监督。从我国会计实务来看,企业出于各种目的利用确认减值损失来调节利润。因此,必须按照《会计法》的规定,完善会计内、外部监督部门的监管,同时配套相关措施及办法来实施监督。
(二)限制权益结合法的滥用
新准则规定,对同一控制下的企业合并采用权益结合法处理。权益结合法对主并公司的财务会产生较大影响,主并公司的管理者可以利用权益结合法操纵利润。将本来不是同一控制下的企业合并交易通过各种手段虚构成同一控制下的企业合并,以此来达到其不法意图,如同属国家控股的两家独立国有企业在合并时,通过各种手段,构造形式上为同一控制下企业合并的现象。因此,整体上以购买法为主,允许符合条件的企业合并采用权益结合法,但必须严格限制权益结合法的使用条件,即判断是否处于同一控制之下,以防止我国的一些企业,包括上市公司、大中型企业等对宏观经济有巨大影响的企业有强烈的操纵利润动机,在利益驱动下对权益结合法的滥用。
1.增加同一控制下企业合并的限制条件
企业合并准则规定:只有同一控制下的企业合并才可以使用权益结合法,但准则对满足同一控制条件的规定比较宽松。回顾美国会计原则委员会在1970年发布的16号意见书《企业合并》,对应用权益结合法的条件作了严格的规定,列举了12个条件,必须全部满足才能使用权益结合法。这些条件虽然过于繁杂,而且许多标准(如股权担保)不一定适合我国证券市场的情况,但其中禁止有预谋的合并交易条件很值得借鉴,即在合并完成日后两年内,合并后主体不准备或计划对参与合并某一方资产的相当部分进行处置。考虑到我国企业集团成员之间通过组织结构调整资产和负债的重新组合来达到形式上合并,再通过出售低估资产获取巨额利润的操纵收益行为,结合我国证券市场上市规则规定,可对同一控制的合并增加以下限制条件:合并完成日起三年内合并企业不得出售被并企业资产;合并完成日起三年后,合并企业每年出售被并企业资产的原账面价值不得超过原总资产账面价值的18%(或者更低比例)。这样,合并企业就无法通过操纵收益达到避免退市的目的。
2.应保持同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的互斥关系
对于一个具体合并交易的会计选择,要根据其经济交易的实质进行。一旦将该交易判断为同一控制下的企业合并,就不能再判断为非同一控制下的企业合并,反之亦然。否则,企业就可能出于各方面的考虑而把会计方法的选择作为操纵利润的手段。如为了提高利润选用权益结合法,而构造同一控制下的企业合并;为了避税选择购买法,将企业合并判断为非同一控制下的企业合并。●
【参考文献】
[1] 邵慧敏.企业合并会计处理方法的比较[J].中国民营科技与经济,2006(9).
[2] 中华人民共和国财政部制定.企业会计准则2006[M].北京:经济科学出版社,2006.
[3] 中华人民共和国财政部制定.企业会计准则-应用指南2006[M].北京:中国财政经济出版社,2006.
[4] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2006[M].北京:人民出版社,2006.
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