我国上市公司信息披露机制研究
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作者: 曹 中 王梦丹
【摘要】 目前，我国证券市场尚处于发展初期，在上市公司信息披露制度方面虽然已经取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题，直接影响了投资者的利益和上市公司的声誉，更影响了我国证券市场的健康发展。因此，完善我国上市公司信息披露制度，是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题。本文在分析我国上市公司信息披露不规范现状和违规原因的基础上，对我国上市公司信息披露机制的不断完善提出了建议。
【关键词】 上市公司；信息披露；市场监管
一、信息披露制度概述
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定，必须将其自身财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者及利益相关者充分了解情况的制度。也是指证券市场上的有关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列活动中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开有关信息而形成的一整套行为规范和准则。信息披露制度的根本目的在于保护投资者的合法权益，保证证券市场的公开、公平，提高资本市场运行的效率和效果。
当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。美国关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》。1929年华尔街证券市场的大阵痛促使了美国联邦政府1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中，美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。2002年7月30日美国国会批准的《萨班斯法案》专门提出强化财务信息披露，通过互联网实施披露信息并加重了违法行为的处罚措施，这标志着资本市场上一个加强公司治理和审计监管的时代已经来临。
二、当前我国上市公司信息披露不规范现状和违规的原因
（一）信息披露不规范现状
目前，上市公司信息披露充分性不足的现象较为普遍，常以达到最低披露要求为准，较少主动、全面充分地去披露公司的具体情况。上市公司所披露的信息是投资者重要的参考依据，能否真实、准确、快速的被投资者获取异常重要。由于上市公司自身及外部原因，致使财务会计信息披露时，存在着不真实、不及时、不充分等现象，损坏了我国证券市场和上市公司的健康发展，也使广大投资者蒙受了许多不应有的损失和风险，严重挫伤了投资者的投资积极性。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找信息披露问题的对策，提高上市公司会计信息质量，是需要人们认真探讨的问题。
1．信息披露不真实。
这是目前我国上市公司信息披露中最严重，也是危害最大的问题。普遍存在的信息披露的不充分并伴随着大规模的信息造假，一方面加大了证券市场的风险；另一方面也直接损害了投资者和其他利益相关者的利益。这类违规行为主要涉及以下几方面内容：一是虚假陈诉，包括财务报告（年报、中报等）或上市申报材料等虚假陈诉；二是未按规定履行有关文件和信息的报告、公布和公告义务，包括隐瞒重大事项、挪用募股资金未予公告等。还有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到定期、临时报告，系列造假严重。轰动一时的“琼民源”在其1996年年度报告虚构利润5.4亿元、虚增资本公积金6.57亿元的虚假信息，“震惊”股市。
2．信息披露不及时。
在证券市场上，上市公司会计信息披露是否及时，直接关系到众多投资者的切身利益。及时的信息披露有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。
3．信息披露不充分。
充分披露在整个信息披露制度中是一条不可缺少的规则。但不少上市公司在信息披露中，对有利于公司的会计信息过量披露，而对不利于公司利益的会计信息披露，常常不够充分、不够完善。主要表现在以下几个方面：
（1）对关联企业间的交易信息披露虽比以前充分，但仍不够细致；（2）对企业财务指标的揭示不够充分；（3）对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分；（4）对一些重要事项的披露不够充分；（5）借保护商业秘密为由，故意隐瞒重要企业会计信息，尤其是涉嫌违规行为的披露等。
4．会计信息不对称。
信息不对称性是指处于市场中的交易各方在掌握信息方面存在差别，通常卖方拥有较完全的信息，而买方拥有的信息却不完全。这主要表现在两方面：其一，信息在筹资者与投资者之间的分布不对称。通常企业管理人员比投资者更多地了解企业内部的经营活动，因此在对弈关系中具有优势地位；而投资者只能通过企业对外披露的信息评价企业的经营业绩，预测经营前景，并做出买卖股票的决策。这就可能导致证券价格与其内在价值的偏离。其二，信息在投资者之间分布不均匀。那些具有信息优势的人可以事先知道有关部门的政策动向或者公司重大的经营决策，并以此获得暴利；而那些不具有信息优势的人，就可能成为受害者，这会进一步加剧市场波动，不利于资本市场的健康发展。
信息不对称问题的直接后果是误导市场信息，无法区分证券产品的优劣，损害价格发现机制，不能准确引导资金的流向，进而对证券市场效率目标产生负面影响，造成市场失灵，甚至可能导致市场缺失。而且，信息不对称造成投资者之间事实上的不平等，严重损害了证券市场的公平性，将加剧社会财富的不均匀分布。
（二）信息披露违规的原因
上市公司应依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项。事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。长期隐瞒对关联企业的担保事件，致使投资者损失严重。从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。
1. 利益驱动是导致信息披露违规的根本原因。
（1）上市的诱惑。有资料显示，在对150家信息披露违规的上市公司进行统计研究发现，共有13家公司基于包装上市的目的，或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件进行虚假陈述，发布误导性信息；其中8家上市公司涉及虚增利润接近4.7亿元。（2）配股的诱惑。公司上市之后随着业务的扩展和规模的扩大，除了依靠自身的经营积累，更需要外界资金的补充，上市公司对货币资金的需要是持续的。上市公司包装财务、会计数据，披露虚假信息，以达到规模扩张的目的。（3）特别处理及摘牌的威胁。发达国家的证券市场都具备强制退市机制，我国对上市公司的退市机制也做了明确的规定。由于我国上市流通采用行政审批制，在壳资源的超值诱惑下，有些上市公司大搞财务包装，玩弄披露游戏，以免于特别处理和摘牌的威胁。
2. 监管不力是导致信息披露违规的重要原因。
（1）目前我国上市公司信息披露的监管有两种形式：一是政府监管；二是自律性监管。但我国对信息披露的监管责任主要落实在政府管理部门，从立法到执法基本上都由政府管理部门运作；证券交易所直接受证监会指导，处于一线监管位置；行业协会所起的作用较少。（2）审计职业界的审计监督有效性不足。近年来，大量上市公司财务舞弊以及注册会计师出具虚假审计报告而得不到及时、有效处理的事实清晰地暴露出了我国会计信息监管实施机制的薄弱和低效。大量的违法违规行为得不到及时预防或制止，直到造成恶劣后果才不得不处理，这不仅给国家造成了许多不可挽回的损失，也损害了整个证券市场的健康发展。（3）证券监管部门的处罚力度不够。目前，我国上市公司发生的会计信息违法披露行为基本上都是由中国证监会等机构作出处理，由其对责任人进行行政处罚，司法部门在此过程中未能发挥应有的作用，责任人极少因其违法行为而受到刑事处罚或者承担民事赔偿责任。因此，行政处罚对上市公司会计信息违法披露的遏制作用效果并不明显，并不能为投资者挽回经济损失。
三、对我国信息披露机制不断完善的建议
（一）逐步改进信息披露方法
未来的财务信息披露方式如果采用网上披露方式，证券监督管理部门即可通过一定的广域网如Internet、Semantic Web建立专门监管网站，设置专门的披露主页，管理服务于信息披露的网上资源。在披露主页上，采用网络平台等形式供上市公司注册、用可扩展业务报告语言（XBRL）披露中报和年报等财务信息，并进行规范化管理。
1. 积极探索网上披露方式，尝试构建一个网上信息披露框架。由财务、会计领域，证券领域和计算机领域的专家学者共同开发这个框架，并借鉴美国等发达国家的已有经验，结合现有的信息技术条件，研究最新披露动态及其相关技术和规范，如研究XBRL在财务报告中的应用。
2. 财务软件不断创新发展，使新的财务信息披露方式成为现实。鼓励在现有的技术条件下开发财务软件，充分利用现有网络技术的成果，鼓励上市公司尝试各种新的披露方式作为主流披露方式的有益辅助。
3. 当披露方式被一定程度地试用并积累一定的经验后，证券监管部门宜出台一些管理规范以及指南，鼓励和规范新的财务信息披露方式。如，网上披露方式已被绝大多数上市公司所接受时，宜通过具体会计准则来规范披露信息的产生，并最终在《公司法》、《证券法》及相关信息披露法规中确认这一披露方式的重要地位。
（二）逐步完善市场监管制度
政府监管上市公司的信息披露是提高信息披露的有效性和保护投资者利益的基本手段。由于证券信息的不对称性、上市公司内部人对证券信息的优势地位和证券市场的内在运行规律，制约了政府监管作用的发挥。
1. 健全信息披露的有关法规制度。
从我国目前法律制度的健全程度看，争议较多的是缺乏民事责任的具体规定，投资者在法律上寻觅不到维护自身权益的具体措施。所以必须采取如下措施：
（1）强化证监会的统筹监督地位。中国证监会作为证券期货行业的主管部门，应统筹掌握整个行业的发展。加强证券市场监督管理的规章、规则的制定，随着市场的不断发展，还应不断完善相关的法律法规，以规范市场建设和保护证券市场投资者的权益。要依法监督中介服务机构的执业活动，严格查处执业中的违法违规行为和出具虚假报告的行为，要重视对中介机构从业人员的培训和考核，严格从业资格管理，提高其职业道德和执业水平。（2）加强证券中介服务机构的把关作用。证券中介服务机构在证券市场中的地位非常重要。应切实加强对注册会计师、注册评估师和券商的法制教育和职业道德教育，使其在工作中树立正确的指导思想，依法执业、照章行事，自觉抵制外来的干扰，确保执业的独立性。对于在审计、评估等工作中不遵守有关规定或要求和由于自身的能力不足造成重大的工作疏漏，给相关利益者造成损害的，其中介服务机构应承担相应的民事赔偿责任。
2. 完善上市公司信息披露制度和监管体系。
（1）注册会计师要保持独立性，严格遵守准则及执业规范指南。证监会应加强对注册会计师及事务所的审查，形成约束机制及例行制度，并尽快界定注册会计师的法律责任。要提高证券市场的有效性，其关键就是要通过有效实施、完善企业法人治理结构、健全企业的内控机制和风险管理机制、完善信息披露的监管体制、健全信息披露的有关法规制度和改革会计信息披露制度等措施来完善上市公司信息披露制度。（2）在发达国家，因出具虚假的财务报告而给广大投资者或债权人造成损失的，要负民事赔偿责任。我国应尽快与国际惯例接轨，引入民事赔偿机制和相应的民事诉讼机制。这样，既可以使蒙受损失的投资者得到补偿，又能给造假者形成实实在在的经济压力，从而抑制其违法造假的冲动。（3） 应明确监管主体的任务和方向，逐步完善由证监会、行业协会共同构成、功能互补的监管体系。其中，作为证券市场上立法和执法主角的证监会应集中精力查处内幕交易及其他违反信息披露法规的案件，产生应有的威慑作用；而证券交易所信息披露监管的核心是通过上市规则和上市协议书来制约上市公司遵守信息披露规则，负责日常的信息披露工作；证券等行业协会则要充分发挥作用，制定内部自律性管理规则，对违规成员进行相应的处罚。●
【主要参考文献】
[1] 谢清喜.我国上市公司信息披露的有效性研究. 中国农业大学出版社，2006，（9）.
[2] 刘英.会计信息质量特征的问卷调查与分析. 立信会计出版社， 2006，（9）.
[3] 张天西.网络财务报告:XBRL标准的理论基础研究.会计研究, 2006，（9）.
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