企业合并准则购买法与权益结合法比较分析

来源:用户上传      作者: 潘燕华 李贞

　　一、购买法与权益结合法的定义及特点
　　（一）购买法的定义及特点 购买法是指由一个企业（即购买企业）通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业（即被并购企业）净资产的控制权和经营权的一种交易。其实质在于通过买卖行为实现被并购企业所有权从被并购企业股东向购买企业股东的转移。这种交易与企业从外界购入机器设备、存货等并无差别。购买法具有以下特点：按公允价值反映被并购企业的资产和负债；购买成本根据购买所支付的实际总成本来记录；购买企业的合并成本大于合并中取得的被并购企业可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，并在每一个会计年度末对商誉进行减值测试，并计提减值准备；购买企业当年的收益包括当年购买企业本身实现的收益，以及合并日后被并购企业所实现的收益，但不包括被并购企业合并时的留存收益。因此，购买企业的留存利润有可能因为合并而减少，但不可能增加。
　　（二）权益结合法的定义及特点 权益结合法，是指企业的合并是原企业所有者（或股东）经济资源的联合，它适用于股权联合性质的企业合并。美国会计原则委员会（APB）第16号公告认为，若参与合并的企业的股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上根据某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。权益结合法具有以下特点：只适用于采用股票交换方式进行的企业合并；按账面价值记账，不用对被并购企业的资产和负债进行公允价值评估；不确认商誉；无论合并在会计年度的哪个时点上，被并购企业的整个年度的收益和留存收益均包括在购买企业内，但是被并购企业在合并日前实现的留存收益，应当在合并利润表中单列项目反映；如果参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后会计方法的一致性，并重新编制前期财务报表；合并过程中发生的各种有关费用，均确认为当期费用。
　　
　　二、购买法与权益结合法的比较分析
　　（一）购买法与权益结合法对会计报表的影响 一是对资产负债表的影响。购买法下合并后的资产总额大于权益结合法下合并后的资产总额。因为购买法是按照资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并财务报表中，而一般情况下，通货膨胀的存在会造成资产的公允价值大于其账面价值，再加上购买法下的合并商誉的确认，这两个方面导致了购买法下的合并资产总额的增加会大于权益结合法。同时表明在购买法下，可通过对增值的后期摊销，人为的控制合并后各期的盈亏状况。
　　二是对利润表的影响。在合并当年，由于采用权益结合法将被并企业当年全部损益并入，而购买法仅将合并日后产生的损益并入，因此，只要企业合并发生在会计年度中，被合并企业在合并日前又有利润，则权益结合法下当年合并利润一定大于购买法。这说明权益结合法有人为操纵当期利润的可能，有可能会造成虚假的盈利现象。在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，每期对确认的资产增值和商誉加以摊销或计提减值准备，因此在合并年度后，这些资产的增值部分大部分要转化为成本费用，这就导致购买法下的成本费用将高于权益结合法，而年度利润要低于权益结合法下。购买法还会扭曲销售收入和毛利率的增长趋势，因为在并购当年，损益表只包括被并购企业在并购日后实现的利润，而并购前后各年报表会发现销售收入以及毛利率呈迅速增长态势。
　　三是对现金流量表的影响。权益结合法下，没有现金支付，因此换股并购不反映在现金流量表中，并购后的现金流量表是并购各方现金流量表的汇总，并购前的现金流量表需追溯重编。购买法下，与并购有关的现金流量以净额反映在现金流量表中，所获净资产公允价值作为投资活动产生的现金流量，并购中所发生的支付（除现金支付）作为筹资活动产生的现金流量这可能会歪曲反映并购当年及以后各年的经营活动产生的现金流量。
　　四是对财务指标的影响。对净资产收益率的影响。在购买法下，以公允价值记录取得资产的价值，因此并入的所有者权益要高于权益结合法。另一方面，由于权益结合法下的合并利润包括被并公司全年的利润，所以合并利润高于购买法下的合并利润。利润高，股东权益较低，导致权益结合法下的净资产收益率高于购买法，也是一些上市公司为向外界提供有利信息而利用权益结合法进行合并的动机所在。对每股收益的影响。由于权益结合法下的合并后利润要大于购买法下，股数相同，但净利高，所以权益结合法下每股收益要高于购买法下的。对资产负债率的影响。在合并公司使用购买法进行合并会计处理时，由于资产各项目的公允价值往往大于其账面价值，从而使得购买法下合并后的资产总额要大于权益结合法下合并后的资产总额。因此购买法下的资产负债率要低于权益结合法下的资产负债率。对流动比率的影响。由于在购买法下，按公允价值记录所取得资产的价值，从资产评估的角度看，公司流动负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但流动资产的评估价值却高于账面价值。另一方面，由于通货膨胀的因素，存货等流动资产的价值上涨，使得公允价值也大于其账面价值，所以购买法下的流动比率高于权益结合法下的流动比率。
　　（二）购买法与权益结合法的经济后果 一是融资环境。对于上市公司而言，融资渠道包括债务融资和股权融资。从我国的债务融资环境来看，在以间接融资为主的中国资本市场环境下，银行信贷仍是企业资本的主要来源。从理论上说，银行作出信贷决策取决于上市公司的还款能力，而还款能力又取决于上市公司的盈利能力、资产抵押和信用担保能力。因此，盈利能力、资产抵押和信用担保往往是银行作出信贷决策的重要依据。如前文所述，与权益结合法相比，购买法下报表的利润较少，但资产和净资产较高，使其每股收益和净资产收益率远远低于权益结合法下的对应指标，从而导致权益结合法下的企业盈利指标将远远优于购买法下的盈利指标，因此，对于权益结合法与购买法的选择完全有可能影响到上市公司能否得到银行等金融机构的资金支持。从我国的股权融资环境来看，权益结合法与购买法的经济后果更加明显。根据《证券法》，对外报告中的净资产收益率对于上市公司能否通过证监会的融资审查起着关键性的作用，而权益结合法通常能给公司带来较高的净资产收益率。因此上市公司会选择权益结合法。
　　二是监管环境。从我国证券监管环境看，根据证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将被特别处理（简称ST），连续3年发生亏损时，其股票将被停止交易（简称退市）。我国面临ST或退市的上市公司，摆脱困境的常见手法是资产重组，包括资产置换或收购兼并。在其他条件保持相同的情况下，如果要求此类上市公司发生合并业务时采用购买法，则其经营业绩可能会雪上加霜，而如果允许它们采用权益结合法，则其经营业绩可能迅速改观，很容易由绩差公司变成绩优公司。可见，对于这类上市公司而言，他们的命运与它们是选择购买法还是选择权益结合法紧密相关。
　　
　　三、购买法与权益结合法的建议
　　（一）补充国有企业合并的相关规定 国有企业在我国的上市公司中占有相当大的比重，对于国有企业之间的企业合并是否应纳入同一控制下企业合并的范围，准则并没有做出明确的规定。如果将这部分企业之间的合并全部作视为同一控制下的企业合并来处理，这会给管理层留下巨大的操纵空间。建议企业合并会计准则对此进行具体说明和明确规定。
　　（二）严格权益结合法的应用标准虽然我国规定了“同一控制下的企业合并采用权益结合法”，但同一控制仅是对企业属性的界定，企业管理层基于报酬契约、债务契约以及资本市场等方面的考虑，会想方设法的构造交易，用权益结合法来核算企业合并，以达到粉饰财务报表的目的。因此，我国应在准则中队权益结合法的应用予以严格的限制，确定一些具体的标准。
　　（三）发挥监督机制的约束作用 会计准则能否有效地发挥作用，除准则本身的完善程度及会计人员的素质外，还依赖于外部监督机制的约束作用。随着会计信息涉及利益关系方的增多，会计造假受到的经济利益驱使越来越多，其危害也越来越大。因此，在会计信息生成与传递过程中，需要一系列的制度规范，以保证这一过程的顺利进行。对于上市公司，需要证券监督部门、会计师事务所、产权交易市场、资产评估等中介以及其他有关部门相互配合，协力加强监管，同时完善相关法律制度，只有这样，才能真正发挥权益结合法的作用。
　　
　　参考文献：
　　［1］弗雷特.威斯通：《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社1998年版。
　　 ［2］吴旭：《中西企业并购比较研究》，西南财经大学出版社2002年版。
　　［3］Stephen A. Ross,Randolph W. Westerfield , Jeffrey F. Jaffe. Corporate Finance,机械工业出版社2006年版。
　　（编辑 代 娟）

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