大股东控制与盈余管理
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作者: 方 媛
一、大股东控制与盈余管理的理论分析
1932年Berle和Means正式提出了“所有权与控制权相分离”的观点，由此引起了以股权分散的美国公司为研究对象、以代理理论为基础的公司治理研究。随着研究的发展，人们发现股权集中和家族控制才是全球公司股权结构的主导形态，研究范围扩展到美国以外的其他国家和地区，具有股权高度集中特点的中国作为一个新兴市场的代表也逐渐被纳入研究体系中来。在股权集中的公司中除了具有西方盛行的管理层和股东代理问题外，还有另外一个重要问题，就是大股东对中小股东的利益侵占。当公司存在大股东控制时，一方面参与公司管理的大股东比众多中小股东具有明显的信息优势，中小股东获取信息的成本要远远高于大股东，当公司业绩下滑或者出现不利于企业价值最大化的信息时，大股东就会通过控制的管理层隐瞒这些信息；另一方面大股东也有获取控制权的私人利益的动机，为了防止外部人确切地知道大股东的控制权收益以通过法律起诉或“用脚投票”等手段反对大股东掠夺行为，他们会竭力向外部人隐瞒控制权的收益及公司的真实业绩。因而，当公司被大股东控制时，大股东有强烈的动机操纵利润，尤其当公司的控制权和收益权高度分离时，财务报告的可靠性将会下降。Leuz等(2002)通过对31个国家在盈余管理方面的差异分析，发现在资本市场发达、股权结构分散、对股东利益保护较好和法律制度健全的国家中公司的盈余管理行为较少，反之公司的盈余管理则较为严重，因而认为缺乏对中小股东的保护和存在控制权的私人收益是盈余管理的主要动机。控股大股东常常通过盈余管理来隐瞒控制权的私人收益，盈余管理程度与控制权的私人收益呈正相关关系。国内李增泉等(2004)、陈晓和王琨(2005)发现关联交易是大股东侵占小股东利益的重要途径，而在股权集中和存在大股东控制的公司中关联交易比较多。
大股东控制公司进行盈余管理具有看似矛盾的两个方面――隧道行为(tunneling)和支撑行为(propping)。前者是指大股东通过对公司管理的控制，为实行自身利益最大化而通过隐蔽渠道转移或侵吞公司资源的行为；为了获得长期的收益在必要时(如为了获得“壳”资源、避免摘牌)控制的大股东也会向公司输送资源，以支撑企业业绩，这种行为叫支撑行为。在我国由于“壳”资源稀少，大股东往往先通过买壳控制上市公司，再为该公司提供支撑行为，最终实施隧道行为，有时支撑行为和隧道行为也同时并存。刘峰等(2004)、张光荣等(2006)分别通过案例研究的方式揭示了大股东运用控制权支撑上市公司的行为是为了更多地侵占小股东的利益，支撑行为只是大股东获取更大利益的手段。但无论从哪个方面看，大股东控制导致盈余管理都产生同样的后果，就是使财务报告的准确性和公允性产生偏差，甚至出现虚假财务报告，对中小投资者产生误导，侵占中小投资者的利益。
二、科龙电器案例分析
(一)公司概况广东科龙电器股份有限公司于1992年12月成立，主要开发、制造电冰箱等家用电器，产品对外销售并提供售后服务。于1996年7月23日公司的45958.98万股境外公众股在香港联合交易所有限公司上市交易，于1998年公司获准发行11000万股人民币普通股，并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易。此时，科龙是我国规模最大的白色家电制造商和我国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术与营销网络。但2000年科龙首次报亏，2001中期报表也显示销售收入和利润继续下滑，与2000年同期相比销售收入下跌9.8％，纯利急降85％，中报发布当日该公司在香港股价下跌12％。在“国退民进”的浪潮中，容声集团于2002年4月转售了13.42％的法人股股权，广东格林柯尔从此成为公司的主要股东。2004年10月14日，广东格林柯尔受让顺德信宏所持有的公司5.79％的法人股，此后，广东格林柯尔持股比例达到26.43％成为单一大股东，而广东格林柯尔企业发展有限公司控制人也成为科龙的董事长，格林柯尔的嫡系进驻科龙，大股东控制局势形成。
(二)公司盈余管理手段剖析广东科龙电器股份有限公司盈余管理手段主要包括以下方面：
一是利用虚增收入、少记费用等虚假财务手段。上市公司为了避免三年连续亏损被摘牌而进行盈余管理是最为常见的一种盈余管理动机，为了提高公司的利润最为直接也最为有效的方式就是增大销售收入。因而2002年至2004年，科龙电器通过对未真实出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入的方式虚增年度报告的主营业务收入、利润。为了使企业盈利，相反的一种方式就是少记费用。如2003年科龙电器通过少计坏账准备虚增年度报告利润5 15.55万元；通过少计诉讼赔偿金虚增年度报告利润。科龙电器未将已经通过终审判决的赔偿金等费用计入2003年损益，导致2003年年度报告虚增利润393.92万元。
二是通过会计政策变更。会计政策变更直接影响到企业的财务状况，因而我国会计准则规定会计报表附注中应披露会计政策变更的内容和理由、会计政策变更的影响数和累积影响数不能合理确定的理由。由于会计政策变更成本低、程序简便、灵活性大，正越来越多地被上市公司用来进行盈余管理。会计政策的变更分为强制性和自愿性两种，而盈余管理往往是通过后者来实现的，国内外的相关文献证实了这一点。Moore(1973)针对管理者变更和巨额冲销的关系，从选择性会计决策层面发现管理当局的变化经常与减少收益的选择性会计决策不谋而合；DeAngelo(1988)针对企业控制权变更与巨额冲销的关系，提供了持异议的股东在委托书争夺战后立即“冲销”，将谴责留给前任管理当局的证据；吴水澎等(2004)通过对1998-2002年间自愿性会计政策变更进行巨额冲销的55家上市公司的研究发现，巨额冲销与董事变更比例正相关，自愿性会计政策变更是企业进行盈余管理的重要手段。2002年9月，科龙电器变更了维修保证金会计核算政策，且并未在年度报告中披露会计政策变更的内容、理由及影响数。
三是关联交易及关联方资金占用。关联交易也是上市公司进行盈余管理的一种主要手段，Ming Jing and TJ Wong(2003)检验了关联交易盈余管理方式和控股股东利益转移行为及其市场反映；孟焰、张秀梅(2006)建立了模型并实证检验了147家上市公司关联交易盈余管理与关联方利益转移的关系，发现关联交易盈余管理的目的和结果是关联方从上市公司转移利益；刘建民、刘星(2005)对上市公司控股股东通过关联交易对公司保“壳”和再融资盈余关联问题进行实证研究，发现不公平的关联交易严重影响了上市公司的信息质量，误导了投资者和侵占了中小股东的利益。随着证监会介入调查以及以后各方的披露，科龙的关联交易多不胜数：科龙电器对科龙空调从关联方江西科盛工贸有限公
司购买格林柯尔95吨R411C制冷剂支付货款1282.5万元的关联交易事项未履行临时报告和公告义务，也未在2004年年度报告中披露；未按规定披露为容声集团进行担保及担保责任履行事项；未按规定披露代容声集团支付广东三洋科龙冷柜有限公司货款事项等。此外，科龙的关联方占用资金也很严重，根据后来毕马威的调查，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从账内或账外银行账户被直接划拨的，并发现科龙存在账外银行账户、账外银行贷款以及未入账的已开出票据和票据贴现等情况。
四是大洗澡。“大洗澡”(thebigbath)是盈余管理中常用的一种手段，一般出现在公司的管理层变更前后，在管理层变更的当年，新任的管理层一般为了显示自己的经营成果会在上任当期大量冲减费用，计提准备，为以后的盈利增长做准备。这种盈余管理方法在国内外都比较常见，并得到了实证检验。DeAngel,H.，L.DeAngelo and D.J.Skinner(1994)研究证明新上任的CEO可能会注销一笔巨大的资产以提高未来盈利的可能性。由于制度体系较弱，我国也出现了管理层变更前的盈余管理，在正式收购某个公司前管理层已经提前进入该公司，并实施了大洗澡的盈余管理行为。从科龙的财务报表中可以看出在被格林柯尔收购前后的两项最容易操纵的费用的增长率也有明显变化，2001年的两项费用增长率明显高于前两年，而到了2002年却大幅下降(见表1)。
三、科龙事件的启示
首先，要加强审计，引入保险公司作为中介。盈余管理最直接的影响就是财务报告的可靠性，对于会计信息质量除了公司应负主要责任外，会计师事务所也有不可推卸的责任。因而，在每次会计舞弊事件暴露以后负责审计的事务所也同样会受到指责。科龙事件的爆发使德勤事务所备受关注。如何提高审计质量，加强审计师的独立性早已成为一项重要话题。为此笔者建议改变现有的由上市公司直接聘请会计师事务所的形式，引入保险公司作为中介，采用上市公司为财务报告购买保险、保险公司聘请会计师事务所进行审计的形式，这样就解除了上市公司和会计师事务所的经济利益关系，从而提高审计独立性。
其次，规范独立董事制度。独立董事是公司治理的一个重要方面，在成熟的市场中被证明是行之有效的，但是在我国作用却很小。这主要是由于在我国独立董事往往和控制大股东是雇佣和被雇佣关系，独立董事几乎不可能对大股东的要求表示异议。要想解决这个问题就必须建立完善的选聘机制和法制环境，将独立董事作为一种法律制度确定下来，提高其独立性。
再次，加大证券监管和各个部门的配合。从“科龙事件”的事后调查来看，该公司在2002年就已经存在虚假财务报告，在格林科尔收购科龙之初其无形资产出资就已超过了《公司法》的规定，此后在大股东控制下盈余管理愈演愈烈，直至科龙暴露出巨额亏损后证监会才正式进入调查；另外还有报道指出，科龙事件中的多项无形资产曾在工商所重复登记过。可见在我国经济转轨的过渡时期有效监管和各部门的配合是实现我国证券市场健康、稳步发展的必要条件。完善会计信息披露制度和监管体制，确保会计信息的可靠性和相关性，以减轻大股东和中小股东的信息不对称是提高投资者保护程度的措施之一。
最后，要注重基本面分析，不能仅看财务报表。大股东控制的盈余管理对中小投资者产生了极大的侵害，一方面是由于我国的投资者保护力度不足，另一方面很多中小投资者缺乏对投资风险的认识，缺少公司基本面分析。如果中小投资者对公司了解不深，一味跟风或者仅仅看经营业绩就很容易被欺骗。因而，广大投资者需要提高风险意识，尽量做到基本面分析，从而利用基本面的研究成果来形成真正的交易利润。
(编辑 熊年春)
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