购买法与权益结合法的比较研究
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作者: 韦军宁
摘要：购买法和权益结合法是许多国家以及国际会计准则委员会在企业合并实务中采用的两种基本处理方法。本文从购买法和权益结合法的基本思路出发，从应用环境、反映能力、防范能力以及财务报告效应等方面，对这两种方法进行了比较，重点分析了在国际上已经或者说是基本上趋于取消权益结合法的情况下。我国新会计准则仍规定在企业合并中采用权益结合法与购买法并用的现实意义，力求对我国新会计准则的相关规定有更加深刻的认识和理解。
关键词：购买法 权益结合法 企业合并 会计准则
一、购买法与权益结合法的界定及其评述
(一)购买法与权益结合法的界定 在企业并购活动中，并购企业购买被并购企业的支付方式主要有两种：一是交付资产，二是发行股票即换股。对换股存在两种不同的观点，一种观点认为，并购企业发行股票仅仅是取得被并企业的一种支付手段或融资手段，是并购企业向被购企业的股东发行股票，以出售股票所得的现金购买被并购企业，因此发行股票与交付资产并无实质上的区别。都是企业的一种购买行为。另一种观点认为，被并企业的股东由于向收购企业提供其净资产，而获得了对收购企业的部分所有权，因而从自身的角度来讲，是一种产权投资的行为，从整体的角度来看，则是企业间经济资源的结合。由于对换股这一方式的不同理解，导致了处理企业并购的会计方法有购买法与权益结合法之分。购买法(The purchase method)将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对被并购企业的资产负债表项目进行重新评估，并按照购买日的公允价值反映在购买企业的账户中或合并会计报表上。购买法的基本思路是：企业合并是一个企业取得其他被并购企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。因此，被合并企业净资产按照公允价值入账。购买成本超过被并购企业净资产公允价值的差额作为合并商誉。权益结合法是专门反映控股合并中一类特殊的以股权交换方式实施联合的合并交易的会计方法，源自于20世纪40年代美国联邦能源委员会的建议。权益结合法认为，股权交换只是各参与合并企业的股东之间所达成的一种协议，在整个交易中企业没有向股东支付资产或者承诺负债，股东也未对企业投入新的资本，因而，合并后各参与合并企业的资产计价基础仍应保持原始账面价值不变，其留存收益转入合并后的企业，即合并交易并没有产生新的会计基础，不要求对被并购企业的资产和负债进行重新评估，仍按其账面价值入账，不确定商誉。即权益结合法的基本思路是：将企业合并看成是一种企业股权结合，而不是交易。参与合并的各方，均按其净资产的账面价值合并，合并后，各合并主体的权益既不因合并而增加，也不因合并而减少。
(二)购买法与权益结合法评述 购买法和权益结合法是许多国家以及国际会计准则委员会在企业合并会计实务中采用的两种基本处理方法。两种方法的基本思路不同，应用环境也不同，各有优劣。
(1)应用环境比较。从微观环境分析，即从参与合并的企业之间及各自内部关系角度分析，当一个企业像购买商品一样，通过买卖双方平等的讨价还价，最终确定一个购买价，从而实现企业规模的扩大，合并后的一方将失去平等的讨价还价时。一般性的会计行为会选择应用购买法。当参与合并的各方无论在合并前还是在合并后都存在一个平等的协商环境，合并行为实质是各方平等的交换有表决权的股票时，就会应用权益结合法。从宏观市场经济形势上看，购买法需要市场相对完善，使得企业可以从中取得相关商品的相对可靠的公允价值的信息，从而形成记账依据和考核依据。如果没有基本的公允价格提供机制，在公允价值裁量过程中，逆向选择和道德风险等机会主义行为就会产生。纵观当今世界会计界，大量的会计造假是利用对制度约束力的不足，人为操纵公允价值的计量，对会计的客观性提出了严峻的挑战。从社会需求等角度考查，在完全竞争条件下或者是接近完全竞争的市场环境下，企业规模不大或相差不大，企业间的合并更接近于权益结合，并且此时的合并更为投资者、管理者、政府等利益相关者的偏好(前提是认为权益结合法有利于提高管理者的合并倾向)。所以这种情况下，虽然管理层仍对权益结合情有独钟，但投资者和政府却对权益结合法产生一定的抵触心理。这时社会大众更偏好购买法。
(2)反映能力比较。从会计信息的相关性看，购买法在价值交换基础上对企业合并进行计量，提供了合并企业资产和负债公允价值的信息，能够向投资者提供公司所支付价格的全部信息，特别是能对合并过程中的价值流动做出较全面的反映，从而让投资者对合并的后续业绩进行有效评价，能够显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明度。而权益结合法按历史成本反映合并企业的资产和负债，达不到这样的目标。从这一角度看，购买法提供的信息具有极大的相关性，更体现决策有用观的会计目标，而权益结合法提供的信息可靠性较高，更体现受托责任观的会计目标。从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性。而采用权益结合法，由于合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础，不存在合并前后会计信息不可比的问题。此外，购买法以公允价值作为计价基础，在报表上对合并中产生的商誉进行确认、摊销或计提减值，在合并业绩的计量上实现了投入与产出的配比。而权益结合法，投入与产出的配比则不明显，合并业绩往往被夸大，特别是无法在后续业绩考核中体现出优势。
(3)防范能力比较。由于购买法能全面的反映了合并成本(即合并中的价值流动)，有助于增强企业管理层的受托责任感，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止进行个人利益的无效合并。权益结合法则既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理者并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发管理层做出不经济的并购决策。所以。在监督企业的合并决策方面，购买法更具优势，但在防范管理者操纵利润方法方面却不如权益结合法，难于监控管理者的利润操纵行为。购买法操纵收益方式有：利用公允价值或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估负债，为合并后创造盈利空间；蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；高估“可塑性”资产的价值，蓄意低估合并商誉。而在利用权益结合法时，操纵收益的主要方式则不同，由于无需对合并另一方的净资产及相关资产重新计价，合并后通过出售另一方已增值即可瞬间实现经营收益(如出售存货)或非经营收益(如处置长期资产)，因为这一收益未在账面上体现。因此，在防范管理者操纵收益方面，购买法和权益结合法在收益防范方面均有缺陷。由于手法不同使购买法更难于监控管理者的利润操纵行为。
(4)财务报告效应比较。首先，购买法是按资产的公允价值将被合并企业的资产并入合并企业报表中，而权益结合法下是按资产的账面价值将被合并企业的资产并入合并企业报表中。通常情况下资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产价
值高于权益结合法。另外，由于购买法下可能确认商誉，也会导致购买法下的资产价值高于权益结合法。由于资产会在合并后的生产经营活动中消耗，资产消耗也形成企业的成本和费用，因此，资产价值高就导致未来的成本或费用高，而成本或费用高，会导致利润降低。因此，应用购买法会多计资产，从而导致未来成本费用提高而利润下降。应用权益结合法则会少计资产，从而导致未来成本费用下降而利润上升。其次，在购买法下，合并企业当年的利润仅包括购买日后被合并企业实现的利润，合并前被合并企业的收益和留存收益，被作为购买成本的组成部分；而权益结合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业年度的利润，直接合并前被合并企业的收益和留存收益纳入合并报表，而不管具体的合并日。因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，权益结合法下合并后的收益和留存收益，必然大于购买法下报表中的收益和留存收益。最后，由于权益结合法下资产按账面价值计价，而账面价值通常又低于公允价值，这表明这些资产存在未实现的价值。因此，合并企业可以通过出售这些资产。增加合并后的利润，使权益结合法下确认的利润比购买法大。另外，由于资产小，必然使其资产利润率提高，权益结合法比购买法能带来较好的报告效应。
二、购买法与权益结合法在国内外的应用实践
(一)购买法与权益结合法在国际上的应用实践 购买法和权益结合法作为反映企业合并事项的两种方法，在适用环境、反映能力、防范能力等方面，都表现出各自的长处与不足，西方的会计和财务学家对这两种方法在理论和实务中的争论一直很激烈。经历了半个多世纪的争论，1998年由澳大利亚、新西兰、英国、加拿大和美国组成的G4+1集团发布报告建议购买法为企业合并会计处理的唯一方法。1999年美国财务会计准则委员会(FASB)发布：全体委员一致投票取消权益结合法。2001年该委员会颁布了财务会计准则公告141号《企业合并》和142号《商誉及其它无形资产》明确规定废除权益结合法而统一为购买法。经改组的国际会计准则理事会(IASB)也在2004年，发布了《国际财务报告准则第3号――合并会计》，明确规定取消了权益结合法。至此，购买法已成为世界会计准则体系合并会计处理的唯一指定方法，而权益结合法在国际上已被否决。国际上趋于取消权益结合法的这种做法，主要是考虑到权益结合法在很多方面存在缺陷：首先，权益结合法隐含的假设基础缺乏现实性。这些假设基础包括企业合并只是合并双方所有者之间的股权对等交换，而不是经营管理者的投资行为或经营行为(因而可以不记录投资成本，不确认合并商誉)，合并前被合并企业的股东权益在合并后的企业中继续存在并且不会发生变化，合并前后股东面临的风险和报酬也不会发生变化(因而可以按照账面价值合并，而不需要评估资产和负债的公允价值)。显然，在现实交易中这种假设是不成立的。其次，权益结合法会使企业合并前产生的损益被确认为合并后的损益，并且相应的收入和费用可能会由此被多计或少计，合并年度报表的“立即盈利”很可能与事实相反。尤其是合并前被并购方可能存在会计处理不当或会计记录有误的现象。最后，它虽然可以节省净资产评估费用，但通常会增加其他的额外成本。从国外的文献看，人们对权益结合法的概念基础及其对经济资源的不合理配置的质疑，是导致FASB等准则制定机构取消权益结合法的根本原因。
(二)购买法与权益结合法在我国的应用实践
在国际上趋向于取消权益结合法的情况下，我国在合并会计处理方法规则制定上则支持了中国特色。
(1)我国企业合并会计处理方法的选择。我国对企业合并业务的会计处理方式，一直没有明确规定，实务中主要参照财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》、1996年颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》、1998年发布的《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题的解答》等这些规定虽从未提及“权益结合法”和“购买法”，但实质上允许使用的是购买法。为了对企业合并业务的会计处理进行规范，财政部于2006年发布了《企业会计准则第20号―――企业合并》。准则将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，同时规定同一控制下的企业合并，应采用权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并，应采用购买法进行会计处理。由于我国企业合并多为同一控制下的企业合并，而按照准则规定，同一控制下的企业合并，采用权益结合法进行会计处理，可以预言，在国际会计准则中趋于消失的权益结合法，将在我国的企业合并实践中异军突起，从而在国际会计界树起中国特色的旗帜。为何国际上已经或者说基本上趋向于取消权益结合法，而我国在新准则中反而规定权益法与购买法并用，并且一些学者还认为新准则的这种规定是一种创新，是对国际上尤其是转型经济国家会计准则的一个贡献。
(2)我国新会计准则对企业合并的会计处理方法的选择适合我国的国情。我国会计准则之所以没有完全采用国际通行规则，提出了同一控制下的企业合并概念，将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并规定采用权益结合法和购买法并用的方式，应该是在权衡了权益结合法与购买法的利弊之后，充分考虑了我国的实际情况而做出的规定，是转型经济国家的一种特殊做法，尽管有些遗憾但仍不失为对企业合并理论的一种创新。首先，我国目前尚存在大量同一控制下的企业，而且这些处于同一控制下的企业又经常发生合并业务，我国发生的企业合并，多为同一控制下的企业合并，如发生在―个企业集团内部的合并，或在同一所有者控制下的企业合并等，这种客观事实促成了新准则的产生。如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的各种问题。新准则的这种规定，有利于提高会计准则的针对性，规范企业合并的会计处理。新准则正式因为增加了同一控制下的企业合并条款，才使其更加丰富，更加拥有旺盛的生命力，是对转型经济国家会计准则的一种贡献。其次，采用权益结合法，有利于提高会计信息的可靠性。会计信息要想对决策有用，必须具备两个主要质量特征，即可靠性和相关性。其中可靠性是会计信息的生命，是会计信息有用的基础，没有可靠性就谈不上相关性。而且可靠性越高，相关性越强，对信息使用者的决策也越有用。但由于可靠性和相关性之间，存在着此消彼长的联动关系，强调一方必然会损害另一方。因此，在实务中常常要在质量特征之间权衡和取舍，其目的一般是为了取得质量特征之间的适当平衡，以达到财务报告的目的。在权益结合法下，参与合并企业的净资产按账面价值记录；在购买法下，被合并企业的净资产要按公允价值计价。一般来讲，公允价值会计信息的相关性较强而可靠性较弱；账面价值会计信息的可靠性较强而相关性较弱。当前我国面临的一大难题是会计信息失真，即会计信息可靠性较低。会计信息失真是当前我国经济生活中，较为普遍的现象和十分突出的问题，它直接动摇了人们对会计信息的信任，干扰了政府的经济决策，导致了国有资产流失，造成了社会经济生活的乱。为此，国家有关部门正在采取措施，加大会计信息失真的打击力度。在目前这种情况下，我国使用权益结
合法是有其必然性的。第三，采用权益结合法，有利于我国企业重组整合做大做强，它对促进企业的合并具有一定的优势。如能突破先进支付能力的约束，能促使企业做大做强。随着我国资本市场的发展，企业资本运作能力的提高，公司间并购活动风起云涌，并购方式也不断创新，在这种情况下如果采用购买法，硬性规定何者为购买方在操作中具有很大的难度，有时还会成为公司间讨价还价的因素，增大了谈判成本，不利于企业的重组整合。第四，我国新会计准则对企业合并的会计处理方法的规定有着制度、政策、体制方面的约束。我国现行的工商行政管理制度、国地税相关政策，并没有取消权益结合法的相关要求和政策。因而，牵一发而动全身，新准则要取消权益结合法。就必须全面涉及工商行政管理制度的改变以及国地税相关政策的改变。这显然是非常浩大复杂的工程，在短时间内是不太可能有操作性的。从这个角度看，这也是新准则为适应现存相关政策体制的一种过渡。第五，采用权益结合法操作简便，易于掌握。从实务上看。权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量，能较好地保证会计信息的质量。权益结合法下，只要将参与合并企业的账面价值直接加总就可以了；而购买法则首先要确定被合并企业净资产的公允价值，然后才能进行账务处理；购买法尽管在理论上有许多优势，但这种理论上的优势要转化为现实中的优势，必须依赖完善市场的存在。由于我国上市公司股权分置改革尚未完成，上市公司的大部分股权还没有明确的市场定价，公司股权价值的市场价格还不是很容易取得。在这种背景下，新准则要求的权益结合法，因为不需要采用公允价值，其易于操作的优势非常明显；我国会计人员素质较低，在我国1200万会计人员中，受过中等以上专业教育的只占20％左右。因此。操作简单的权益结合法，可能更适合我国国情，也更能保证企业合并会计报表的质量。
三、研究结论
综上所述，我国新会计准则对企业合并会计处理方法的规定，充分考虑了我国资本市场以及各类生产要素市场不甚成熟和完备的实际情况以及我国企业总体规模较小，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效竞争的国情，在一定程度上可以缓解全部采用购买法所带来的潜在收益操纵问题，从而对于减少企业管理当局盈余管理行为，规范企业合并重组，提高会计信息的有用性以及我国企业规模的扩大和国际竞争力的提高等具有重要意义。而不容忽视的是，由于两种方法都有各自的缺陷，特别是权益结合法在实务中存在着巨大的漏洞，允许企业合并中两种方法并存在实际操作中必须认真解决好两种方法的选择问题，制定用于区别购买法和权益结合法的判断标准，对权益结合法在实务中的使用必须进行具体详细的可操作性规范，明确采用购买法时对购买方的识别和确认标准。权益结合法虽然存在着许多缺陷，但我国新准则仍采用权益结合法与购买法并用的方式，这是对我国的现实，对我国现有环境的一种妥协，是转型经济国家的一种不得已而为之的做法，同时也是对企业合并理论的一种创新，是对国际上尤其是转型经济国家会计准则的一个贡献。
(编辑 聂慧丽)
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