上市公司财务问题案例分析

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　　摘 要：近年来，一些上市公司出现突发性的财务问题，出现股价的大变脸。本文分析产生財务问题的几种情况，并用案例说明之。
　　关键词：上市公司;财务问题;资金链
　　
　　近年来，特别是2015年股灾发生以来，由于各种原因造成一些上市公司出现财务问题。造成投资者极大的投资风险。下面分析上市公司出现财务问题的几种情况。
　　1. 财务造假
　　一些上市公司为了保证市值，便于大股东高位套现，对财务报表美化，比如近来在证券市场上产生巨大影响的康美药业。
　　2019年4月29日晚间，康美药业发布2018年年度报告，同时宣布对2017年年报数据财务数据进行更正。其中，康美药业2017年度应收账款少计6.4亿元，存货少计195.63亿元;因核算账户资金时存在错误，货币资金多计金额299.44亿元，康美药业期末的货币资金从调整前的341.5亿元，减少至42亿元。
　　利润表中，2017年收入多计88.98亿元;营业成本多计76.62亿元;公司在核算销售费用和财务费用存在错误，造成公司销售费用少计4.9亿元;财务费用少计2.28亿元。
　　这则公告，给投资者开了一个大玩笑，近300亿元资金说没就没了，这样大幅的财务调整和“会计差错”的说法备受市场质疑。
　　上交所也在第一时间发出对康美药业的监管工作函，要求康美药业认真自查和核实有关情况，充分披露相关信息，明确投资者预期。
　　5月5日晚间，上交所再次发出问询函，《问询函》称上交所近期关注到，康美药业公司实际控制人暨董事长马兴田在接受记者采访时表示，“财务差错和财务造假是两件事”，并表示此前已就公司存在的会计差错等问题发出监管工作函，明确有关工作要求。公司应当严格区分会计准则理解错误和管理层有意财务舞弊行为性质的不同，如实核查公司是否存在财务报告编制等方面的信息披露违法违规行为。
　　康美药业涉嫌财务造假、300亿不翼而飞、多次陷入行贿门，且舆论缠身，昔日的千亿市值医药龙头企业，正面临其上市以来的最大考验。到2019年6月20日公司市值只有100亿左右。中小投资者遭受了巨大的损失。
　　2.上市公司盲目扩张
　　这几年许多高速扩张的公司都挂掉了，最大的问题就是资金链条断裂。许多企业家都认为自己不停也进行收购兼并的资本动作就可化解公司的危机。现在个别民营上市企业陷入了一个困境，为了把公司做大，就不停融资，发行债券、银行贷款、股权质押、战略投资等等，利用各种渠道来不停投资。这些融来的钱都用来战略并购跟投资。但许多投资跟收购最后并不成功。为了资金不断裂，就只能不停去投入，以此来拉高市值，保证股权质押不触及平仓线。其实这就是一个死循环，问题不是会不会爆雷，而是什么时候爆雷而已。若碰到股市牛市，可能会随上市公司意，若碰到股市熊市，那上市公司就会死得快。
　　 2018年年初因为资金断裂，金盾股份负债超过百亿，其控股股东周建灿无力偿还债务，他甚至为了还债欠下了不少的民间借贷。最终因无法承受压力选择了跳楼。从而投资金盾股份的投资者也蒙受了巨大的经济损失。
　　3.控股股东侵占上市公司资金
　　 *ST康得披露的2018年年报显示，截至报告期末，公司账面货币资金153.16亿元，其中122.1亿元存放于北京银行西单支行。
　　 对于*ST康得122.1亿元货币资金的真实性，不仅遭到独立董事的强烈质疑，前不久也受到了深交所的询问。据*ST康得回复深交所称，公司及下属三家子公司于2018年年末账面显示，在北京银行西单支行的银行存款总余额为122.1亿元，网银记录显示余额与公司财务账面余额记录一致。但银行回复询证函显示，银行存款该账户余额为0元，该账户在该行有联动账户业务，银行归集金额为122.1亿元;但北京银行工作人员在电话回访中未予回复联动账户信息。
　　 值得注意的是，独立董事在年报中的异议声明指出，康得新与大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。
　　4.溢价并购
　　 商誉一般是由企业在非同一控制下的合并中，并购方支付的对价高于被并购方的可辨认净资产公允价值之间的差额部分所形成，这一差额部分就计入了商誉这一会计科目。
　　 企业会计准则中规定，经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理，但是因为商誉反映的是并购者对资产未来收益的主观预期，因而需要每年末进行减值测试。
　　 一般情况下，根据会计上的谨慎性原则，一旦被并购资产的收益无法达到预期时，就需要计提减值损失并直接影响当年利润。
　　 会计准则还规定，一经确认的商誉减值损失不得转回，这种做法可以有效防范企业利用商誉减值准备的计提和转回而进行利润操纵。
　　 并购交易能立竿见影地使上市公司短期业绩增加，每股收益显著增长，更重要的是能够刺激公司股价大幅上扬，因此，资本市场的玩家对其乐此不疲。
　　 近年来，随着上市公司并购交易的井喷式发展，商誉规模也跟着水涨船高，而在国家去杠杆的大背景下，经济下行压力日益显现，而并购带来的商誉犹如悬顶利剑，减值问题，不容忽视。
　　 一旦被并购的公司经营出现问题，商誉减值就会使上市公司业绩雪上加霜，坠落深渊。
　　 善意的角度，上市公司为了有效规避并购商誉带来的减值风险，绝大多数情况下都会与被并购方签署业绩承诺补偿条款，以约束被并购方勤勉尽责，专心经营。
　　 然而，上市公司商誉爆雷，经营惨遭滑铁卢，业绩上演大变脸的情况还是多有发生。
　　 上市公司商誉减值大多是由于并购的公司未完成业绩承诺，但是对商誉有关的会计处理却大相径庭，安洁科技（002635，SZ）就是其中一个典型例子，面对商誉爆雷玩出了新高度。
　　 安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售。
　　 随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过并购惠州威博精密科技有限公司（以下简称威博精密）完善公司在消费电子金属精密件的布局。
　　 根据公告，威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。
　　 因此，安洁科技将并购威博精密作为公司在消费电子行业的重要战略布局，推动业务发展的重要事件。
　　 2017年1月9日，安洁科技召开董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并与交易对方威博精密的全部股东签署购买资产协议和利润补偿协议。
　　 2017年7月25日，安洁科技本次并购交易获得证监会的核准。并于2017年8月1日，威博精密100%股权过户至安洁科技名下。
　　 2017年8月安洁科技将威博精密纳入合并报表范围，收购对价大于威博精密的可辨认净资产公允价值的差额部分，确认合并形成的商誉为27.91亿元。
　　 2018年上半年，威博精密实现营业收入为5.17亿元，净利润仅为0.79亿元，距离2018年承诺的净利润4.2亿元的小目标还差之甚远。
　　
　　[参考文献]
　　[1] 刘红梅，制造业小微企业财务问题研究，中国市场，NO16，2019
　　[2] 韩寿静，企业上市前的财务问题及规范方案探讨，会计师，NO9，2019
　　[3] 赵时梅，国有企业并购中的财务问题研究，财会学习，NO13，2019
　　
　　（作者单位：湖南创星科技股份有限公司，湖南 长沙 410080）
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