保荐机构对拟上市公司尽调期间发现的常见财务会计问题探讨

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　　[摘 要] 越来越多的企业选择通过上市来谋求自身更大的发展。企业在上市进程中，能否完成财务规范是成功上市的关键一环。以保荐机构为视角，从账务处理、合法合规以及管理环境三个维度探讨拟上市公司所面临的财务会计问题，分析主要原因并提出主要解决方法。拟上市公司财务会计问题的解决和整体规范需要保荐机构协同其他中介机构和拟上市公司的共同努力，适度提前规范既有利于企业发展，也有利于缩短申报上市的准备时间。
　　[关键词] 保荐机构;拟上市公司;财务会计问题
　　[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2019）04-0126-03
　　根据《证券法》和相关法律法规的要求，拟上市公司申请上市需要聘请保荐机构，为其上市申报出具发行保荐书、上市保荐书等其他申报文件。为此，保荐机构担任拟上市公司的财务顾问，协同会计师事务所和其他中介机构，基于广泛且深入的尽职调查，指导拟上市公司对其包括账务在内的财务会计进行梳理和规范。保荐机构对拟上市公司在尽职调查期间发现的财务会计问题进行整理，对常见问题产生的主要原因和解决办法进行解析。
　　一、适用的规范文件和要求
　　保荐机构协助企业开展规范工作，依据《证券法》、《公司法》、《企业所得税法》、《企业国有资产法》和其他重要经济法律、《企业会计准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及国务院、证监会、国资委、财政部、国家税务总局、国家外汇管理局等其他有权部门和证券交易所、证券业协会发布的相关政策和法规。所以保荐机构对拟上市公司的财务会计的规范要求高于《企业会计准则》，对企业财务会计的梳理与规范并不限于账务处理，对财务会计问题的认定和理解也更广泛。
　　二、常见的财务会计问题
　　笔者作为保荐机构工作人员，对拟上市公司开展尽职调查，发现常见的财务会计问题大致可分三类：第一类为财务会计的账务处理问题;第二类为财务会计的合法合规问题;第三类为财务会计的管理环境问题。
　　（一）账务处理问题
　　1.审计追溯调整事项。拟上市公司的财务账务与财务报表在未经过严格的梳理和规范前，存在或多或少的账务处理问题，所以发生审计追溯调整是最常见的规范措施。实践中，拟上市公司的会计政策和会计估计常按对股东有利或对管理层有利的前提进行设置。在中介机构督促下，拟上市公司才会按照财政部发布的会计准则和相关指引的要求，参照同行业或相近行业上市公司采用的相同或相近会计政策和会计估计进行调整。同时，由于财务人员技术水平的不足、财务人员的缺乏，财务管理制度缺失或落实不到位，企业内部控制缺失，企业内各部门操作流程执行不到位，财务部门接收信息滞后处于“信息断层”等其他影响财务体系运行的原因，账表出现会计差错。为此，除应遵从审计机构意见调整账务外，拟上市公司还应深入地分析产生常态化的账务错误的原因，有针对性修补财务体系和改善支撑财务体系正常运行的基础和环境。追溯调整事项产生的主要原因和解决办法详见下表：
　　2.欺诈性粉饰报表。最近几年证监会对中介机构及项目经办人员的追溯处罚促进了中介机构的尽责勤勉，对上市公司及其管理人员欺诈上市的追溯处罚有效阻吓了拟上市公司财务舞弊的行为。实践中，虚增收入仍是最常见的财务舞弊。以虚构交易事项和伪造流水和凭证的“无中生有”式虛增收入，在挂账后需要在未来有资金填补“窟窿”或以坏账名义核销。但在保荐机构与审计机构持续的、细致的尽责勤勉下，大金额的虚增收入很难长时间不被发现或检举，小金额的虚增收入带来的收益和法律风险成本不匹配。隐匿的关联交易如不被发现则需要关联方背后的实际控制人掏真金白银“埋单”。所以，目前最常见的虚增收入方式是收入跨期错误。
　　经过中介机构对会计政策和会计评估一步到位的调整后，以往通过会计政策和会计评估大幅度调节利润和资产的方法已经行不通了。账表内，仍存在各种调节利润和所有者权益、调节资产、调节负债的行为，均被审计机构按照会计准则的要求进行会计差错调整。笔者以为，不同于上述第一项问题的追溯调整，本问题产生的原因具有主动欺诈性质，问题属于人为刻意制造的账务错误。欺诈性粉饰报表产生的主要原因和解决办法详见下表：
　　3.收入-成本不匹配。真实且准确的收入和成本，以及符合会计准则的财务报表，在保荐机构看来，仍有可能是不符合上市要求的，因为公司成本可能出现“糊涂账”，即：会计账簿无法提供分类别的、与对应收入可勾稽的、配置比较合理的、比较准确的成本信息，且无法对分类别的产品和服务进行毛利率波动的分析，更无法满足对产品和服务进行细分的独立核算与分析的内部管理需求。
　　除财务部门的人为因素导致账务体系无设置分类核算成本的问题外，财务管理系统没有与公司其他部门的业务管理系统进行协同和信息互通，比如财务系统没有进销存模块，没有ERP系统等，导致信息接收滞后形成断层，也会造成“糊涂账”。此外，如仓库部门的管理出现问题，或仓库部门未有定期和财务部门对账，也会导致成本账出现异常和差错。从财务人员、财务系统、仓库、对账制度和其他因素入手构建成本核算基础后，还需要确立获税务机构认可的成本核算模型，然后才可对成本进行重新归集或再分配。条件允许的，可考虑重建账套。实践中，重建账套可以带来最好的调账效果但同时其经济成本也最大。收入-成本不匹配问题产生的主要原因和主要解决办法见下表：
　　（二）合法合规问题
　　1.税务问题。经审计机构追溯调整后，企业欠缴税款如实准确反映在账表恰当科目上。仅从会计准则看，其账务处理是正确的，但在保荐机构看来，欠税事宜虽未达到《刑法》201条、202条和203条，仍反映财务会计的运行和管理存在不规范。其产生的主要原因和解决办法详见下表：
　　在重新向税务部门提交财务报表后，拟上市公司可能需要根据新的财务报表进行补税。根据《关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号），“纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”为此，公司需与税务机构协商具体追征期，同时确认不被税务机构追加重大行政处罚。如补税金额巨大或被追加重大行政处罚，拟上市公司需要推迟上市申报时间。 　　2.持有资产的合法合规性问题。由于历史上操作不合法、程序不完整、政策变动、未决诉讼等原因，上市公司合并报表内的部分资产的取得以及存续的状态存在法律瑕疵，比如拟上市公司取得或形成该资产时未履行或未完成合法程序，未依法取得权属证书;该资产涉及未决诉讼或潜在纠纷;该资产未获得消防、环保等有权部门的验收或许可而开始运营并获取收入等拟上市公司占有、使用、收益和处分这些资产时面临法律障碍的情形。但通过适当的账务处理，存在法律瑕疵的资产继续留存账表内。在保荐机构看来，这就属于账表规范没到位，账表上具有法律瑕疵的资产终究是要依法处置的。
　　存在法律瑕疵的资产的处置不但涉及账表，还涉及拟上市公司经营的合法合规性，所以，存在法律瑕疵的资产处置失败或将导致拟上市公司申报上市进程遭到“一票否决”。笔者经历过的处置失败的常见原因有：控股股东及其上级管理部门（比如国资委、实控人）未能出具处置意见;股东会无法召开或未能通过处置决议;缺乏交易对手方;处置的经济成本过高;处置遭遇政策性障碍等。因此，具有法律瑕疵的资产的规范和处置对于拟上市公司而言非常重要，实践中要根据这些资产产生的原因来制定具体的解决方案。产生具有法律瑕疵的资产的主要原因和主要解决办法见下表：
　　3.性质不明的现金流动问题。拟上市公司最近三年可能为第三方的资金流动提供了通道便利同时无留下任何法律文件;偶有部分现金流入被确认营业收入却只有销售发票，但公司并非做零售且没有与流水对应的交易合同;亦偶有部分支出只见白条但没有采购发票、交易合同和物料凭证。不管现金流背后是否有真实的贸易实质，有“洗钱”和套现等违法违规行为涉嫌，法律文件缺失和信息有限的会计凭证并不足以充分支撑适当的账务处理，账表可能未充分反映拟上市公司的全部经营活动。所以保荐机构认为，拟上市公司财务会计的账务和运作存在不够规范的地方。本问题产生的主要原因和主要解决办法见下表：
　　4.关联方无偿占用公司资产和资金问题。《企业会计准则》并没有不允许关联方替拟上市公司代收代支，关联方拆借拟上市公司资金、关联方无偿占用拟上市公司资产等关联方之间非经营业务的往来行为，但保荐机构认为，这些行为反映拟上市公司财务会计运作和管理是不规范的。实践中，偿还占用公司资产和资金往往需要较长时间解决，如涉及实际控制人家族成员，问题将更难以处理。如该问题未能完全解决，拟上市公司将不符合申报上市的条件。经整理，关联方占用公司资产和资金问题产生的主要原因和主要解决办法见下表：
　　（三）管理环境问题
　　1.实际控制人、控股股东公司治理合规意识薄弱。实际控制人、控股股东未给予拟上市公司平等的独立主体地位，无视拟上市公司治理制度和财务制度，所以随意从拟上市公司拆借了资金，甚至在拟上市公司即将递交申报材料时，公司账户资金仍在控股股东集团单位的控制下，统一资金运营管理，无法达到上市要求的“财务独立”。问题产生的主要原因和主要解决办法见下表：
　　2.公司整体管理水平落后。很多拟上市公司刚开始认为，账表做不好，换人做就行。拟上市公司通过换人提升账务处理能力后，才认识到财务部门仍处于“信息断层”。为了实现财务部门与其他部门信息互联互通，拟上市公司又投入大量的资金做企业信息化运营与管理的建设，比如上线仓管系统，ERP系统，协同OA等，然后发现执行层面使用信息系统遇上各种困难。在财务系统没有达到与公司其他部门信息系统自动对账时，公司管理层还需要监督落实其他部门定期与财务部门定期对账。对账时，管理层又发现数据总是不一致，于是继续寻找原因。其实，企业整体管理水平落后，尤其企业信息化管理严重滞后，导致企业内部控制缺失，执行不到位，日积月累隐藏了很多管理问题和矛盾。过往种种问题与矛盾就在财务部门掀起的企业信息化变革中暴露出来。笔者以为，本问题产生的主要原因和主要解决方法见下表：
　　3.公司管理层财务合法合规管理的意识薄弱。这里有三种情况：
　　（1）管理层忽视财务部门的重要性。管理层认为财务部门不直接创造收益，所以尽可能压减财务人员，购买最简版本的财务软件，导致财务人员工作量过大，失误频发，无暇顾及成本精细化核算，财务制度没有有效落实，账务处理滞后公司业务发展，财表无法及时呈现公司真实的经营状况和经营结果，更无法提供具有管理意义的会计信息。
　　（2）管理层缺乏足够的财务管理知识和能力。管理层无法对财务人员的工作结果进行校验和评价，也无意识支持财务部门和其他部门及时进行财务信息的通信，导致财务部门实际处于業务自治和“信息断层”的状态。财务部门看起来运作正常，能按时出具报表，按时完成缴纳税和工资发放等工作。但账务体系完全满足不了企业发展需求，账务充斥错误且没有被发现，账务信息的滞后甚至仍未被知晓，误导公司管理层决策。
　　（3）管理层对欺诈性粉饰报表等违法违规行为心存侥幸，对法律和监管部门毫无敬畏之心。管理层或肆意指示财务人员造假，甚至在被发现和账务调整后仍暗地里瞒着中介机构继续造假;或刻意隐瞒关联方和关联方之间的交易、担保和或有负债等影响公司经营结果的重要信息，导致公开披露文件未能完整反映公司真实经营情况。经整理，问题产生的主要原因和主要解决办法见下表：
　　三、全国中小企业股份转让系统的挂牌企业
　　股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，俗称新三板企业，在挂牌前均要接受中介机构对其规范，规范的内容与要求接近于公司申报上市的标准。所以新三板企业申报上市时，上述的大部分问题均已被解决，少数问题虽仍存在但往往不突出。故新三板企业申报上市，其规范的时间和难度远小于未挂牌的拟上市公司，在申报上市的规范进程上具有明显优势。
　　四、总结与启示
　　综上所述，保荐机构协助拟上市公司对其财务会计进行梳理和规范，并不限于账务处理层面，还包括账务所记载的“内容”的合法合规和影响账务处理的外部制度与环境。所以，拟上市公司财务会计问题的解决和整体规范，都不是一蹴而就的。拟上市公司适度提前让保荐机构协同其他中介机构进场开展尽调工作，出具规范意见，更有利于缩短上市的准备时间。
　　[参考文献]
　　[1]陈仕清.IPO财务舞弊常见手段及典型案例剖析[J].财会通讯，2018（16）：99-102.
　　[2]宋晓敏，白羽.公司新三板改制挂牌财务规范问题[J].财务与会计，2016（6）：43-44.
　　[责任编辑：赵磊]
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