我国商业银行信息披露监管法律问题的逻辑改进
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摘 要：商业银行信息披露作为加强市场约束的重要组成部分，对于商业银行的规范化经营及金融市场的稳定运行均具有重要意义。目前我国对商业银行信息披露的监管已基本形成了以部门规章的具体性规定为主，以法律的原则性规定为辅的体系。但是这一监管体系存在法律层级较低且法规体系不合理、信息披露监管理念固化及法律意识缺位、责任机制不完备限制有效监管的落实等问题。因此，必须在对信息标准明确化的基础上，细化监管规则，提升立法层级，转变监管理念，增强披露意识，强化监管机构及自律组织的监督性作用，从而建立起具备可操作性及可监督性的信息披露监管规则，以实现有效监管的目的。
关 键 词：商业银行;信息披露;信息质量;金融监管
中图分类号：D922.28 文献标识码：A 文章编号：2096-2517（2020）04-0071-10
DOI：10.16620/j.cnki.jrjy.2020.04.009
一、引言
金融危机的出现让银行业的监管者越来越意识到加强银行透明度的重要性，巴塞尔银行监管委员会更是直接将“银行的信息要求”列为有效监管的基本要素。随着我国金融市场与国际金融市场融合程度的不断加深，构建一个规范化的银行业金融市场、维护金融安全的必要性自不待言。鉴于商业银行在我国金融市场中的重要地位，如何强化对商业银行的有效监管成为大家普遍关注的问题， 这对信息披露监管也提出了更高的要求。如何强化内部与外部的约束力， 以促使其规范经营，保障金融市场的稳定有序运行，保障金融消费者的合法权益成为我们面对的一项重要的问题。
通过信息披露义务人将重大事项或相关重要信息以特定的程序公开披露给监管机构或社会公众，能够在商业银行与金融消费者乃至整个社会之间架起一座监督与被监督的桥梁，这一制度内在地具有必要性基础。通过商业银行所披露的相关信息和资料数据，金融消费者及其他主体可以了解到该银行的营收、资产、不良资产及资本充足率等基本情况，并据此对商业银行的总体经营水平、风险管理能力做出判断，进而有效维护相关利益主体的合法权益，加强对商业银行的市场约束。但观之我国现在关于商业银行信息披露制度的法律体系与实践适用，仍然面临着不少问题，比如立法层级较低且法规体系不合理、信息披露监管理念固化及法律意识缺位、责任机制不完备限制了有效监管的落实等。信息披露不足成为掣肘商业银行监管安全与效率的一大阻碍， 研究如何应对以及化解这些难题，以此完善我国商业银行信息披露机制，具有重要的理论和现实意义。
二、文献综述
不少学者都对商业银行信息披露问题进行了较为系统的研究，但多着眼于上市商业银行，研究重点集中在目前我国商业银行信息披露与巴塞尔银行监管委员会对于信息披露监管要求之间存在的差距以及如何对我国商业银行信息披露监管体系进行完善等方面。
（一）关于我国商业银行信息披露现状及存在问题的研究
大多数学者立足于巴塞尔银行监管委员会的相关要求，通过对比我国目前的法律规范、监管要求，对信息披露监管的规则及披露实践中存在的问题进行了较为完整的阐述。胡奕明（2001）通过巴塞尔协议、新加坡、我国香港地区对信息披露的规范相对比，认为我国存在的问题在于缺乏适应当前形势的信息披露法律规定及会计准则，监管机构的监管要求不适应实践的需要[1]。王晓枫（2002）、王胜邦等（2016） 认为我国商业银行在信息披露方面与国际标准的差距表现在：其一，披露的信息不真实，如高估资本充足率，资产质量与实际差距较大;其二，披露的信息不充分， 如缺乏对非财务信息的披露，缺乏对会计报表附注的重视，缺乏对风险管理的定量信息;其三，缺乏对信息披露的具体规范[2-3]。
（二）关于完善我国商业银行信息披露机制的建议
就目前我国商业银行信息披露存在的不足之处，不少学者从宏观的转变监管理念、完善法律规定角度及微观的具体制度设计方面提出了完善建议。巴曙松等（2018）认为商业银行信息披露制度的完善应从监管机构与作为被监管者的商业银行两者的角度考虑：一方面，监管当局应尽快出台与国际接轨的信息披露细则， 并持续落实日常检查;另一方面，从商业银行的角度，其应以积极的态度不断完善自身信息披露管理制度，建立起稳定且准确的数据治理体系[4]。邱艾松（2009）认为加强信息披露监管首先需要在法律层面对商业银行信息披露的具体要求予以细化，商业银行以及监管机构需树立起维护金融安全与利益相关者权益保护的理念[5]。
（三）对现有研究内容的评析
就现有研究而言，学者普遍认同信息披露是极其必要的，信息披露监管能够在一定程度上纾解信息不对称的存在，提升市场效率，维护金融稳定安全。但不可否认的是，我国当前在商业银行信息披露的制度建设上与巴塞尔协议等国际标准之间还存在较大的差距， 这在一些学者的文献中有所体现。国内学者主要讨论了上市商业银行信息披露的要求，现有的理论研究过多集中在信息披露的效用价值方面， 对于信息披露基础理论的研究有所欠缺，表现在界定所披露“信息”的范围、信息披露的履行方式程序、信息披露义务人的法律责任承担等方面。
大多数学者认为我国实践中仍然存在信息披露不真实不充分的现象，但究其根本，有着更深层次的原因。一方面，法律规定缺失，目前对于商业银行信息披露的规制主要援引银监会发布的《商业银行信息披露辦法》，其在立法层级上属于部门规章，立法层级较低， 在具体规定的内容上有所不足。例如，对于应当披露的“信息”范围如何界定，应当通过确立什么样的标准予以明确？商业银行应履行而不履行、不完全履行其信息披露义务的，应当承担何种法律责任？另一方面，我们国家的金融监管观念普遍立足于金融安全与金融市场稳定，而脱离金融消费者权益保护等更为基础的价值趋向， 再加上金融消费者自身缺乏相关的法律意识， 因而造成了实践中对金融消费者权益的漠视。而监管机构及其相关的自律组织如何在信息披露的过程中发挥自身的监督性作用，以更有力地推动商业银行的信息披露朝着规范化的方向发展也是需要深入探究的问题。 三、 商业银行信息披露监管的理论基础
（一） 商业银行信息披露中“信息”的界定
根据相关法律规定的要求，商业银行应当将相关重大事项或信息真实、准确、完整、及时地向金融监管机构、投资者、债权人或社会公众进行报告或者公示，内容包括其资产、经营、风险及其管理、组织与股权结构、高层管理人员等[6]。通过这种方式可以使投资人或交易相对人更充分地了解商业银行的经营状况，继而做出理性的投资决策，也有利于监管机构加强监管、防范和化解金融风险，维护金融市场的稳定。
信息的质量标准是信息披露监管达到有效性的前提要件，从学理上讲，商业银行披露信息的质量特征应当由真实性、相关性、可比性、完整性、可理解性组成[7]。所谓真实性，也称可靠性，是指所披露的信息内容与事实情况相符，这一信息对于外界而言是真实可信的;相关性是指信息要与商业银行的财务状况、经营状况等相关联，既要有助于投资者投资决策的判断，亦要有助于监管者对于商业银行的综合评价， 同时信息也应得到及时的披露，应当披露的信息从其产生之时到披露之时的时间差应尽可能缩短，否则披露不及时将使得信息的相关性大打折扣;可比性是指信息披露的标准应尽可能在不同银行之间、在不同时期具有一致性以便进行对比分析;完整性是指信息的披露不应有所遗漏或隐瞒，被监管者应进行充分完整的披露;可理解性是指披露信息的内容应尽可能以简明清晰、通俗易懂的方式说明，因为信息不对称的内涵不仅限于信息在不同主体之间分布不均衡，还包括信息的使用者对于所披露的信息认知不足以达到理解的程度，信息披露的意義在于通过这种方式让市场参与者和被监管者能够理解并利用所披露的信息做出理性的判断与决策。
金融监管语境下的信息具有特定的含义，狭义的金融监管法上的信息是指为满足金融监管的需要而应当公开披露的信息，对商业银行的信息监管是指监管者要求作为被监管者的商业银行对所涉的应当披露的信息予以公开披露。信息对于实现金融有效监管具有基础性的意义，但这并不意味着对被监管者施以无限制的信息披露义务就是最有效的监管方式。信息披露不足会使监管不到位，损害交易相对人的合法权益及破坏市场的有效性，而过度的信息披露又会使被监管者背负过于沉重的负担，不利于行业的进步，因此首要的应是对商业银行负担的信息披露义务中的“信息”予以明确化。在《证券法》中，上市公司同样承担着信息披露义务，而对于必须予以披露的重大性信息的认定标准，理论界存在争议，基本上可以分为两类：其一是投资者决策影响性标准， 即根据一个理性投资者的判断，能够对其投资决策产生或可能产生重要影响的信息[8]，美国、日本正是采用这样的判断标准。其二是价格敏感性信息的标准，即可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响的信息就是应当披露的信息的范畴[9]，如德国规定的就是对股价敏感信息应及时披露， 我国也大体采用了这种判断标准。那么，《证券法》的上述标准对于银行法意义上的商业银行信息披露义务中的“信息”界定是否具有借鉴意义呢？本质上讲，商业银行信息披露监管中“信息”的概念与《证券法》上的“信息”的概念并无实质性的差异，要求商业银行披露的“信息”必须与金融监管存在“最密切联系”，这一标准与理性投资者决策标准事实上殊途同归。巴塞尔银行监管委员会将“重要性” 定义为该信息的遗漏或误报可能会改变或影响一个理性投资者的评估或判断[10]。亦即商业银行须对可能影响一个理性投资者判断的重要信息予以披露。信息的重要与否很难用一个统一的标尺来衡量，因而将这种判断上的难题交由“理性投资者”来做出衡量，是一种较为有效且符合公平观念的判断方式。
（二）信息披露监管的必要性基础
信息是金融监管的基础要件，真实且得到充分披露的信息是构建有效金融市场的重要前提。在一个具有强式效率的金融市场中，所有的交易当事方对于信息应该有充分的掌握和了解，而事实上这只是一种理想化的状态，信息占有的完全性不具备现实条件。在市场经济条件下，不同的市场参与者所能获取的信息是不对等的，这种不对等可能是基于社会身份的差异，也可能源于信息传播路径的差异化。监管者与被监管者之间、被监管者与投资者之间的这种客观存在的信息不对称现象是影响市场效率的原因之一，金融监管的作用就在于平衡这种不同主体之间的信息不对称地位，逐步减少乃至消除信息不对称给市场带来的消极影响[10]。
此外，当金融市场发展到一定程度时，如果作为被监管一方的市场主体可以通过不同交易策略就能达到同一经济目的，其必然倾向于选择监管负担最低的交易策略，主动寻求对其更为有利的监管制度环境[11]。商业银行的一些监管套利行为虽然在形式上没有违反法律规定，但实质上并不符合监管目的，如果不及时采取相应措施来规避被监管者监管套利的动机和条件， 将会影响金融市场的秩序，削弱审慎监管的有效性。监管套利问题仅依靠市场的作用难以消除， 最主要的还是要依靠外部监管，这是规制监管套利的原理之一，也是银行监管的必要性所在，通过完善商业银行的信息披露制度实现对监管套利的监管是一种有效的途径。由于金融市场上信息不对称及监管套利现象的普遍存在， 且作为市场参与者的投资者的不完全理性，对投资者的保护往往既关乎个体投资者的利益，亦关涉公共利益， 这也越来越成为监管的正当性基础之一。各种学说观点及金融市场发展的程度论证了金融监管的必要性，为了构建有效市场，实现金融市场的有序高效运行，必须通过法定的方式要求商业银行披露必要的信息。
四、 我国商业银行信息披露监管规定的梳理及评述
（一）我国商业银行信息披露的相关规定
巴塞尔银行监管委员会将市场约束作为资本监管的一大支柱，只有不断完善商业银行信息披露的监管制度，促使商业银行做出真实、完整、准确的信息披露，监管机构及各利益主体才可能基于市场上的有效信息披露来判断银行的财务、风险等实际经营管理状况， 进而实现有效的市场约束作用。在巴塞尔银行监管委员会愈加强调信息披露重要性的背景下，加强对商业银行信息披露的监管成为国际性的趋势，各国纷纷依据巴塞尔协议的监管要求对相关制度规定做出完善。我国的商业银行信息披露监管制度也在过去十余年的时间里从无到有、从粗糙到细致地建立起来，较为全面地涵盖了监管领域，主要表现在法律及行政规章的各项规定之中（见表1）。商业银行也依据相关法律、法规及部门规章的要求，积极制定约束自身信息披露管理的文件。 其中，《商业银行信息披露办法》是一部专门规范商业银行信息披露的部门规章，是对商业银行信息披露众多规则的提炼与总结性的规定，是目前我国在商业银行信息披露监管领域最具指导性的文件， 基本构建了一个较为系统的信息披露监管框架。《商业银行信息披露办法》共32条，在信息披露义务主体、 披露内容和程序等方面做出明确的规定，是对于商业银行信息披露的最低要求，主要体现在以下几个方面：
第一，《商业银行信息披露办法》规定其适用范围囊括我国境内所有依法设立的商业银行，并对商业银行的范围做出列举。此外，还规定了可免于信息披露的银行， 即其资产总额低于10亿元或存款余额低于5亿元，履行信息披露义务确有困难的商业银行，经银监会批准可予以免除信息披露义务。
第二， 商业银行披露的信息应当具有真实性、准确性、完整性和可比性，这是对于信息的质量特征的基本要求。
第三，商业银行披露的信息应当包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。其中，该办法还对财务会计报告及其项下的会计报表、会计报表附注的内容予以具体列举或说明，对应当披露的风险和风险管理状况、公司治理信息等具体分类详述。 并规定了兜底性条款，如果某一信息的遗漏或误报会改变或影响信息使用者的评判，也应当予以披露。
第四，《商业银行信息披露办法》对披露的程序要求做出了明确规定，包括披露的时间、方式等。信息披露应于每个会计年度终了后四个月内以编制年度报告的方式进行披露，因故不能按时披露的可以在规定的时间内申请延迟披露。年度报告应放置在商业银行的主要营业场所及登载在网络上，或通过媒体向公众披露， 确保公众能方便及时地获知。对于商业银行或其他相关责任人提供虚假的信息或隐瞒应当披露的信息等违法行为应当援引相关的法律法规要求其承担相应的法律责任。
（二）对目前我国商业银行信息披露监管制度规定的评述
《中国人民银行法》等法律效力层级的规定中关于商业银行信息披露的规定具有指导性的法律适用效力，但只是原则性的规定，仅赋予了中国人民银行及银行业监督管理机构作为监管机构要求商业银行报送相关资料报告或向公众披露相关信息的权利，商业银行同时负有向监管机构报送有关资料的义务。但这三部法律中为数不多的这些条文只是从各自监督管理的角度对作为被监管者的商业银行主动报送材料或者向公众披露相关信息做出了原则性的规定，而对于被监管的主体范围、具体的信息披露监管如何进行、不披露或不适当披露的法律后果等没有做出更明确的规定。2007年由银行业监督管理委员会发布实施的《商业银行信息披露办法》预示着我国商业银行的信息披露监管迈向专业化、规范化，其秉承了巴塞尔银行监管委员会的信息监管化理念，对于信息披露制度的完善具有关键意义。《商业银行信息披露办法》的公布实施标志着信息监管的实现由商业银行向监管部门报告为主转向信息报告与公开披露并重，监管机构鼓励商业银行主动向公众披露相关信息。从《商业银行信息披露办法》全文来看，通过信息披露的原则、内容、管理等几个部分构建了一个较为系统的信息披露框架，不仅对披露范围、披露程序、法律责任均做出了规定，而且也彰显了我国在国际化及信息化背景下加强信息披露监管的决心和向国际先进经验学习的态度。
客观而言，受限于我国当前金融市场的发展程度和金融监管的能力和水平，现有的信息披露监管体系与国际信息披露监管的标准和要求还存在一定的差距，不同银行间信息披露不均衡、可比性差，信息披露的及时性和充分性有待完善。值得肯定的是，《银行业监督管理法》的进步之处还体现在对国际化视野下金融业务的跨业性及国际化现象的认识，提出应当建立跨部门的信息共享机制及跨国的监督管理合作机制，以适应日新月异的市场监督环境，但这种规定仍然是原则性的，后续应当对这种机制的确立提供更加细致可行的方案。
五、 我国商业银行信息披露的不足与监管难点分析
（一）立法层级较低且法规体系不合理
與欧美等国发达的资本市场相比较，我国金融市场起步晚，发展程度还不够高，金融法治建设也相对起步晚，因而在金融市场发展初期出现的各种新问题给法治提出了一系列挑战。我国相关银行监管法律制度往往是在出现现实困境的情况下，以解决现实问题为契机而出台的，因而这种法律制度体系往往侧重于解决实际问题而忽视对问题本身理论层面的思考。在我国目前的法律框架下，商业银行信息披露监管主要以部门规章的具体性内容为指引，且规定得较为繁杂分散。
《银行业监督管理法》中尽管对商业银行提出了如实向公众披露相关重大事项信息的要求，但这一规定本身过于原则、简化，有效性不足，无法具体约束商业银行履行信息披露义务，也无法作为监管者具体行使监管职能的依据。因此实践中依据银行监管部门出台的包含具体适用规则的部门规章，主要以《商业银行信息披露办法》为依据。但考虑到其作为银监会发布的部门规章文件， 法律层级较低，一旦与其他法律规定有相冲突的地方，就会由于其相对下位法的地位而具有劣后适用的效力。而对于具体适用规则的规定不足，不仅使监管者无法揣摩立法者的真实意图，而且也给意图逃避监管的商业银行留下了可乘之机。
（二）信息披露监管理念固化及法律意识缺位
一方面，我国商业银行信息披露的监管一直重在强调宏观层面确保金融安全， 控制商业银行风险， 而忽视微观层面的对于利益相关者的保护。监管机构对银行业金融机构的外部监管是通过强制性的规定来发挥作用的， 信息披露监管则是通过投资者、 利益相关人的行为对市场产生约束激励作用。当前我国在信息披露监管上的规定主要表现在强制性信息披露义务的履行，因而作为被监管者的商业银行大多将信息披露视为一种负担义务，是为了满足监管机构的要求才进行披露信息的行为。通过徐晔等（2018）对169家商业银行信息披露情况分析，在不受监管要求的114家银行中， 仅24.56%的银行自愿披露信息[12]。事实上，商业银行披露信息虽然一定程度上增加了其合规成本，但使得银行的资产状况、风险状况为外界所知，加强银行与市场及交易相对方的沟通，增强市场的信心，也有利于监管机构掌握商业银行的运营状况， 防范和化解金融风险[13]。因此信息披露对于商业银行而言不仅仅是为了达到监管者的要求而必须履行的义务，其对于商业银行自身的规范化经营也同样具有重要的意义。 在商业银行缺乏主动披露的意愿下，尽管《商业银行信息披露办法》规定了商业银行可在其规定的要求基础上自行决定披露更多信息，但这种立法愿景能否实现以及实现的程度高低可能还是一个有待深思的问题。 另一方面，投资者对于商业银行所披露的信息没有引起应有的重视。当前我国民众的存款率相比其他投资理财方式而言仍然占据较大比重，这是由于广大金融消费者对于风险的认识不够，公众对银行风险知之甚少和对自身知情权漠不关心，导致即使商业银行信息披露义务履行得很充分，也可能达不到应有的效果，这无疑对商业银行信息披露的制度建设和实践应用造成了一定的困扰，公众的这种风险意识缺位也是信息披露法制建设的一大阻碍。
（三）责任机制不完备限制了有效监管的落实
只有真实且得到充分披露的信息才具有监管的价值，由于监管的不到位，在商业银行信息披露的实践中，存在普遍的信息披露不完全真实及不充分的现象。具体而言，首先，在信息披露的内容上商业银行往往更多关注财务会计信息， 而忽视对银行治理、关联交易等非财务信息的披露，对会计报表附注没有给予足够的重视，大多商业银行的会计报表附注只有寥寥几页内容，对应当说明的情形没有充分予以说明。 商业银行往往倾向于发布利好的信息， 这种现象在上市商业银行中表现得尤为明显，使得信息披露报告流于形式，对实质内容的信息披露不够。其次，信息披露的程序不规范。实践中商业银行存在信息披露不及时的现象，且大多商业银行所披露的报告不管是在其营业场所还是互联网上都难以获得，披露方式的规范性有待加强。
对于商业银行信息披露不完全真实及不充分的行为，当前信息披露监管中的责任机制能否进行高效有力的责任追究还是一个有待深究的问题。《商业银行信息披露办法》 中规定了对于商业银行提供虚假信息或隐瞒重要事实的行为，参照《商业银行法》的规定进行处罚，对于有关责任人的处罚参照《银行业监督管理法》的规定，对于其他责任人员，按照有关法律法规采取相应措施。从以上规定中可以看出，当前对于存在信息披露不当行为的商业银行及其直接责任人员的责任追究规定散见于不同的法律规定之中， 且规定本身语焉不详。我国相关的立法中对于行政责任的承担规定得较为完备，对于商业银行不履行或不完全履行信息披露义务的行为， 实践中主要依赖行政处罚发挥作用，行政处罚措施主要包括给予警告、责令改正、没收违法所得、罚款、暂停执业、停止上市商业银行发行股票资格等。 以民生银行在2017年的行政处罚为例，处罚理由之一为批量转让个人贷款、安排回购条件以及未按规定进行信息披露，依据《商业银行信息披露办法》第13条①等规定对其罚款共计70万元②。 刑事责任主要针对的是商业银行在信息披露中的犯罪行为破坏市场秩序，给公共利益造成损失所应当承担的责任。民事责任则主要体现在上市商业银行的信息披露违法行为给投资者造成损失的情况下承担相应的赔偿责任。总的来说，这些法律责任的规定仍然是过于原则化且处罚较轻，不能实现有效的约束作用。
六、 实现信息披露有效监管的路径分析
加强对金融市场的有效监管是建立一个有效率的金融市场的重要基础，有效的银行监管必须以可靠、及时、全面而准确的信息披露所形成的市场约束机制为依托。根据有效市场的效率高低，美国学者尤金·法玛将有效市场划分为弱式、 次强式和强式三个层次[14]。一个强式的有效市场是一个信息得到充分披露的市场，市场参与者基于有效的信息披露做出决策，从而合理配置资源。我国的金融市场起步晚，发展程度不高，现在基本还处于一个弱式有效市场的阶段，在这一阶段，信息的不真实、不充分披露对市场的效率有着至关重要的影响，要想实现信息披露的有效监管，首要的是确立具有可操作性的规则，有法可依。在此基础之上，还要考虑到规则的可监督性， 有效预防可能出现的违法行为，对违法行为给予严厉的打击。因此，只有分别从规则的可操作性和可监督性兩方面展开，监管的有效性才能落地。
（一）细化监管规则，提升立法层级
其一，在规则的可操作性层面，要完善现有的立法技术。在具体规则的设计上，借鉴美国的综合立法模式，在建立原则性框架的基础上，对具体的监管要求进行更加细致的规定，符合银行信息披露有效监管的现实需要[10]。明确信息质量标准，对于信息的认定标准应考虑实践适用的难度，留出足够的弹性空间， 采用概括加列举相结合的立法技巧，赋予监管者及裁判者一定范围的自治权，适应实践的需要，并在司法解释中对应当重点披露的信息内容，如财务信息等概念予以明确的界定。其二，适用对象的范围要予以明确。商业银行信息披露规则设计应考虑到不同类型商业银行在业务规模、主要业务领域上的差异。《商业银行信息披露办法》 规定了免于信息披露的商业银行范围，主要是考虑资产总额低以及确有困难的情形， 且须经银监会的批准， 赋予了银行业监督管理机构一定的自由裁量权， 这种考虑差异化的立法理念值得肯定。 但这种规定过于粗糙， 对于免于披露的情形言之不明，难以在实践中直接适用，甚至给监督机构过大的自由裁量空间易引发道德风险。其三，规范披露的方式。例如对于信息披露的频率，巴塞尔委员会要求一年至少要披露两次，大多数国家的做法是要求商业银行在每个会计年度终了后的第三个月前公布年报内容[15]，而我国规定的是在每个会计年度终了后四个月内进行披露， 所披露信息的时效性大打折扣。因此我们也要考虑将信息披露的时间适当缩短，对于特殊情形需要延迟的，对申请延迟的情形及次数做出明确限制。
巴塞尔银行监管委员会2018版第三支柱框架对信息披露监管的各项要求进行了规范及完善，提出了包括风险管理、 关键审慎指标等17个部分的披露要求，涵盖78个信息披露模板[4]。我国尽管通过《商业银行信息披露办法》等一系列部门规章对商业银行的杠杆率、资本充足率、流动性风险等的披露做出了细化规定，但与巴塞尔委员会的要求相比，不论是披露程序还是内容上均存在欠缺。
因此，在当前已有的部门规章及其他规范性文件的基础上，《商业银行法》《银行业监督管理法》等法律中应当对披露的实质性及程序性要求做出具体性的规定， 扩大信息披露的范围，厘清披露应遵循的程序和格式要求， 努力与国际标准接轨，构建完善的可操作的信息披露监管规则。 （二）转变监管理念，增强披露意识
当前我国商业银行信息披露监管的目的主要在于预防和化解商业银行风险，维护市场安全和秩序，而忽视对处于信息不对称弱势一方的市场参与者权益保护的理念。这也意味着当前商业银行信息披露的具体制度设计倾向于宏观意义上的信息披露，披露的信息主要限于财务信息、资本充足率与资本结构等信息，而缺乏对商业银行具体经营中的日常信息披露，严重损害了客户的知情权等合法权益。从普通投资者的角度出发，其更看重的是商业银行提供的产品、服务相关内容的披露，如信用卡、银行卡、 理财产品等方面业务经营中的信息披露，这些信息对于其投资理财决策才更具有参考价值。
从监管理念的角度来说，对我国商业银行信息披露的监管在强调维护整体金融环境稳定、控制商业银行风险的基础上，还须以各利益相关者权益保护为重[5]。而从作为被监管者的商业银行的角度出发，我国上市商业银行对于信息披露工作的重视呈现向好的趋势，自愿披露的意识在不断加强。以中信银行公布的《中信银行信息披露管理办法（2.0版，2020年）》为例，规定了信息披露应遵循主动、及时披露的原则，其应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息或股价敏感资料，对于内部工作人员失职造成信息披露工作出现差错的追究其责任，并设立投资者服务热线等。对于非上市商业银行而言，其应逐渐树立主动自愿履行信息披露的意识，处理好监管性披露与非监管性披露之间的关系。
（三）强化监管机构及自律组织的监督性作用
在规则的可监督性层面，首先要建立起严格的法律责任承担机制，对商业银行在信息披露中的不当行为予以有效的惩治， 从而更好地约束商业银行行为。应当进一步细化银行和直接责任人员应当承担的法律责任及相应的处罚措施，特别是对以欺诈为目的披露虚假信息等行为加重处罚，对选择性披露、故意隐瞒或遗漏应当披露信息的行为也应给予严格规制，加大处罚力度，增加信息披露义务主体的违法成本以有效遏制信息披露不法行为。
我国行政性监管的色彩相对比较浓厚，现行金融监管体制下，银行业监督管理委员会是商业银行的主要监管者，除此之外，中国人民银行、财政部、审计署也发挥着各自的监管职能，银行业协会等自律性组织亦在监管机构的认可和授权之下对相关会员单位进行自律监管[16]。行政性的监管无疑是一种有效的监管方式，因此要充分发挥外部监管机构的监督作用，明确监管职能及监管措施，细化分工。但仅仅依靠外部监督管理是不够的，商业银行自身也应当建立严格的内部监督管理机制。内部的监督管理对于信息披露监管机制的完善十分必要，只有與外部监管之间相互配合才能真正实现信息披露的规范化。
七、结语
信息披露制度是强化市场约束并规范商业银行审慎经营的重要外部机制。银行业金融机构积极履行信息披露义务能够使投资者、存款人及相关利益人基于真实、准确、及时、完整的财务状况，风险管理状况及其他重大事项等信息更加理性地做出相应的决策及行为， 使监管机构提升监管水平，维护银行业金融市场的有序高效，反过来会激励和约束银行业金融机构加强风险管理和内部治理[17]。当前我国商业银行信息披露机制还处在一个成长的阶段，仍然有很多亟待完善的地方，但毫无疑问这是随着金融市场发展而必须面临的现实状况。应通过建立具有可操作性及可监督性的信息披露规则，有效约束商业银行的信息披露行为， 使市场通过真实准确完整的信息得到正向的反馈， 为金融市场的完善构建良好的基础。
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Commercial Banks in China
Kang Yanxing
（Law School， Central University of Finance and Economics， Beijing 100089， China）
Abstract： As an important part of strengthening market constraints， commercial bank information disclosure is of great significance to the standardized operation of commercial banks and the stable operation of financial markets. At present， the supervision of commercial bank information disclosure has basically formed a system based on the specific provisions of departmental regulations and supplemented by the principles of law. However， there are some problems in this system， such as the low level of law and unreasonable regulation system， the solidification of information disclosure supervision concept， the absence of legal consciousness， which restrict the implementation of effective supervision. Therefore， on the basis of clear information standards， we must refine the regulatory rules and upgrade the legislative level， change the concept of supervision， strengthen the awareness of disclosure， strengthen the supervisory role of regulatory agencies and self-discipline organizations， so as to establish operational and supervisory rules for information disclosure and achieve the purpose of effective supervision.
Key words： commercial banks; information disclosure; information quality; financial supervision
（責任编辑：卢艳茹;校对：李丹）
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