商誉的后续计量问题探讨
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作者:杜红叶 李莉
【摘要】 文章通过分析会计准则对商誉减值的处理规定以及上市公司的并购行为，探讨了商誉减值法和摊销法两种后续计量方法的使用现状和优缺点，在此基础上提出将减值法和摊销法相结合的后续计量方法，以减少二者各自使用时产生的问题，并结合商誉的本质以及减值法和摊销法的特点，探讨了这一后续计量方法的合理性、可行性和局限性。
【关键词】 商誉;后续计量;减值;摊销
【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2019）18-0071-03
商誉是企业在并购重组活动中付出的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，截至2018年第三季度末，A股市场拥有商誉的上市公司高达2 070家，商誉总额合计约为1.45万亿元，足见商誉的体量之大。我国会计准则对资产减值的规定使得上市公司动辄对商誉全额计提减值损失，高溢价和全额减值造成的后果是减值损失金额庞大，这不仅会对上市公司利润造成影响，而且还会引发管理层操控利润的行为。我国长期以来对商誉后续计量采用减值法带来的弊端日益显现，因此摊销法的呼声越来越高。然而摊销法这一曾经被使用过的方法也存在着诸多问题，以至于被减值法所替代，两种方法引发的问题此消彼长，因此寻找一种使问题最小化的后续计量方法至关重要。
一、商誉的定义
商誉分为自创商誉和并购商誉。企业不确认自创商誉，财务报表中的商誉都是并购商誉，本文所探讨的商誉也是并购商誉。企业并购活动分为吸收合并和控股合并，吸收合并时商誉在购买方的账簿和个别资产负债表中确认，控股合并时商誉在购买方的合并资产负债表中确认。
对于商誉的定义，杨汝梅在《无形资产论》中将其定义为“凡足以使企业产生一种较寻常收益为高之收益者” [1]，认为商誉是企业的一种超额获利能力。Paton在随后的研究中全面接受了杨汝梅对商誉的定义[2]，并在和Littleton合作研究时采纳了杨汝梅的观点[3]。此后，我国学者相继展开了对商誉的研究。郑海英、刘正阳等认为，按照契约理论，参与合并的双方签订合约，致使标的企业原本拥有的对诸如创新、客户等重要资源的剩余权利转移至收购方，收购方为了使资源配置达到最优并提高业绩，就要付出代价，以补偿标的企业，因此可以将商誉看作企业的交易成本的一部分[4];周晓苏和黄殿英认为，商誉能使企业具有超额获利能力，它表现为个性特征的总和[5]。
《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）指出，商誉是企业合并的成本大于购买方在标的企业可辨认资产、负债、或有负债公允价值中所占份额的部分，企业应当在购买日将商誉确认为资产。美国会计准则将商誉定义为收购成本与标的企业可辨认资产减负债之间的差额，并将商誉确认为资产。澳大利亚会计准则将商誉定义为购买价格与购买费用之和减可辨认净资产，并将商誉确认为资产。2007年我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，商誉是并购活动中购买方付出的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，负商誉则应计入当期损益。由此可见，各国对商誉的定义逐渐趋同，高额商誉产生的原因可以从商誉的定义中找到答案，它是与高昂的并购成本分不开的，并购之时，上市公司对标的企业的盈利能力看好，认为这些优质资产能够为企业创收，所以估值往往远高于标的企业的真实价值，于是二者的差额就形成了高额溢价。
二、商誉的后续计量方法
（一）商誉的减值法
1.商誉减值的现状。国际财务报告准则（IFRS）对商誉的后续计量采用减值法，以实现全球可比性。美国会计准则（SFA）在2001年废除了商誉的摊销法，改为减值法，这是美国会计准则委员会（FASB）在改权益结合法为购买法之后所做的妥协，因为与权益结合法不确认商誉相比，购买法对商誉的确认并摊销降低了利润，引起业界不满，迫于压力，FASB不得不做出让步。我国企业会计准则也于2006年改摊销法为减值法以实现与国际财务报告准则的实质性趋同。加拿大、法国、德国等国对商誉的后续计量均采用减值法。
2.商誉减值法的优点。（1）商誉减值可以反映资产组或资产组组合发生明显减值状况时商誉的真实价值。2018年，中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》指出，如果商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象，要及时进行减值测试。比如，被收购企业业绩承诺未达标、被收购方所处行业相关政策和市场竞争发生明显不利变化、产品更新换代快而难以维持盈利能力、核心团队发生明显不利变化、被收购方所处国家或地区风险高。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉减值测试首先要测试不包含商誉的资产组或资产组组合是否减值，计算相应减值损失，再测试包含了完全商誉（包括归属于母公司的商誉以及未确认的归属于少数股东权益的商誉）的资产组或资产组组合是否减值，计算相应减值损失，此时要将商誉（仅包括归属于母公司的商誉）的账面价值减计至零，归属于少数股东的商誉不提减值。由此可见，商誉依附于从并购的协同效应中受益的资产组或资产组组合而存在，二者的价值息息相关，一旦资产组或资产组组合发生减值，商誉的真实价值随之降低就是自然而然的。（2）商誉减值可以反映被收购企业预期收益的变化。资产组或资产组组合发生上述减值迹象，意味着被收购方的预期收益降低，减值法可以及时将这种变化体现出来。
3.商誉减值法的缺点。（1）商誉的减值测试存在任意性。上市公司往往会以业绩承诺尚未到期为由而不进行减值测试，没有按照证监会的提示识别除业绩承诺未到期之外的其他减值迹象。此外，上市公司存在商誉减值计提不合理的情况，以银禧科技收购兴科电子为例，2017年兴科电子的业绩承诺远未达标，银禧科技本应在当年就对商誉计提减值准备，但却推迟到2018年才计提，造成股价连续大跌，如果2017年就计提了减值准备，利润和商誉的账面价值都将降低，那么就可以适当降低2018年的报告利润，使报告利润和实际利润的差额降低，提高财务报告的质量。（2）商誉的减值测试流于形式。减值测试关键在于执行，然而部分企业没有按照准则的规定严格执行，减值测试流于形式。部分公司的商誉减值金额没有在母公司股东和少数股东之间分摊，没有合理计提相关资产组或资产组组合的减值损失。（3）商誉的减值测试成为盈余管理的工具。企业会计准则对商誉的定义实际上是将商誉视作一种合并价差，从上市公司盈余管理的角度来看，对这种高额溢价按照减值法进行后续计量所产生的巨额减值为管理层后期操控利润提供了方便。一种情况是推迟计提商誉减值，使公司报表反映持续稳定的盈利趋势，以达到平滑收益的目的，同时可以降低资产负债率，保证利润上涨。另一种情况是大额计提商誉减值，造成公司本年度巨额亏损，且达到难以扭亏为盈的程度，使公司股价暴跌，此时管理层低价收购本公司股票，然后在经济复苏时高价卖出，从而使得企业价值回升，改头换面，达到“洗大澡”的目的，同时也能减少未来年度商誉计提减值的压力，使以后年度利润得以回升。（4）巨额商誉减值严重影响企业业绩。从《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值的具体要求可以看出，商誉的减值是一减到底的，高溢价容易引起巨额减值，这将大幅降低企业利润和股价。比如，天际股份2017年共计提商誉减值1.5亿元，扣除商誉减值损失之后的净利润只有2 218萬元，可见商誉对利润的影响之大;坚瑞沃能2017年因为其收购的沃特玛业绩承诺不达标，计提了巨额减值准备，造成股价暴跌。 （二）商誉的摊销法
在商誉后续计量方法的发展历程中，曾经使用过摊销法，商誉的摊销在单独使用时是一把双刃剑。
1.商誉摊销法的现状。各国对商誉的后续计量方法都经历了不同的阶段，摊销法也曾在不同阶段被采纳，现阶段采用最多的仍然是减值测试，尤其是在欧盟要求上市公司遵从国际会计准则之后，欧洲大多数国家都开始与国际财务报告准则趋同，采用减值测试，但目前仍有国家使用摊销法，比如日本。
2.商誉摊销法的优点 。（1）商誉摊销可以反映商誉的本质。商誉的减值测试是建立在其所属的资产组或资产组组合的减值测试的基础之上的，其中的资产主要是消耗性资产，需要分期摊销，如果商誉只减值不摊销，那么就是将商誉当作一项非消耗性资产，这就出现了相互矛盾的现象。摊销使得商誉随着时间流逝而逐渐降低价值，能够反映其消耗性资产的本质。（2）商誉摊销可以降低盈余管理的可能性。摊销法逐渐消耗商誉的价值，而不是一次性降低至零，可以降低管理层利用巨额减值进行盈余管理的可能性，同时也可以缓解巨额减值给企业的打击。（3）商誉摊销可以增加报告利润的信息含量。摊销使企业每年的报告利润降低，减少报告利润和实际利润之间的差距。同时，这一笔每年数额不小的损失使上市公司，尤其是那些业绩能力不高的企业开始权衡并购行为带来的利与弊，能够有效抑制上市公司的盲目并购行为。
3.商誉摊销法的缺点。（1）商誉摊销会加剧企业亏损。若采用摊销法，部分公司将面临亏损局面。在不摊销只减值的情况下，只要减值迹象没有发生，商誉就不会给企业带来贬损，一旦商誉逐年摊销，那么巨额的商誉数值即使分摊至摊销期限内，其数目也不容小觑，无疑会降低公司每年的利润，部分公司甚至会因此连年亏损。（2）商誉摊销会损害企业并购的积极性。摊销法在抑制盲目并购行为的同时，也可能“误伤”部分企业并购的积极性，比如以新技术、新产业、新业态、新模式为特点的公司，往往具有高成长性，因此对其估值较高，收购这样的企业会产生高额的商誉，如果延續采用减值的方法，由于这些公司资本运作良好，几年内一般不会发生减值，则不会对收购企业的业绩造成不良影响，反而会给其创造超额收益，一旦由减值法改为摊销法，必然会使收购方每年的利润额大幅减少，企业并购的积极性大大降低。
三、对商誉后续计量的思考——摊销法和减值法的结合
摊销法和减值法在单独使用时都会引发不同的问题，严格来说，减值测试本身并没有问题，它能反映预期收益的变化，问题在于准则的执行不到位，预期收益的估计存在主观随意性，巨额减值往往成为管理层平滑利润的手段。摊销法可以缓解部分问题，但并不是把减值法改为摊销法一切问题就迎刃而解了。即使分期摊销，也不能反映当资产组或资产组组合发生明显减值迹象时商誉的真实价值。因此，可以考虑将摊销法和减值法相结合，取长补短。下面将对这一后续计量方法的合理性、可行性和局限性进行探讨。
（一）合理性
一方面，商誉的后续计量要同时考虑财务报表体系以何为中心以及收益确认观[6]，如果财务报表体系的中心是利润表，那么相应的收入费用观就会把商誉视作一项待摊费用，分年度摊销或者一次性摊销;如果财务报表体系的中心是资产负债表，那么相应的资产负债观就会将商誉视作使用寿命不确定的资产，至少每年进行一次减值测试。目前各国仍处于收入确认观到资产负债观的过渡阶段，因此，摊销和减值并行是合理的。另一方面，从商誉的本质来看，购买方支付合并对价，属于过去的交易或事项，获得了对商誉的拥有权或控制权，并且商誉这种超额收益预期能够为企业带来经济利益的流入，因此商誉符合资产的定义，应当每年至少进行一次减值测试。虽然企业合并当期商誉对企业业绩的积极影响效果显著，但是从我国A股上市公司并购以后的业绩来看，部分上市公司面临着合并后标的企业未达业绩承诺和巨额的对赌协议成本问题，使得上市公司业绩不增反减，因此商誉给企业创造的价值并不是长期的，并购产生的协同效应和形成的竞争优势会随时间推移而消耗殆尽，因此应当分期摊销，即将减值和摊销相结合是合理的。
（二）可行性
上市公司并购重组时，会对被收购企业超额盈利能力进行预期，事实上就已经考虑了商誉的未来时效。业绩承诺期一般在3—4年，大股东、管理层往往在业绩承诺到期之前减持套现或者离职，且有些企业的存续期较短，因此商誉的使用寿命一般都较短，若按数十年摊销不现实。如果标的企业是以新技术、新产业、新业态、新模式为特点的公司，考虑到技术更新换代快，可以将摊销期定为3年左右，对于其他被并购资产，摊销期则应定在10年以下比较合适，这样一来，相同或类似行业的摊销期一致，符合可比性的要求，方便监管机构的监督和投资者对信息的使用。当然这也不是绝对的，考虑到被收购方和收购方各自所处的行业、企业性质等方面的差异，商誉的年摊销额未必是平均的。
（三）局限性
商誉的减值以其所属的资产组或资产组组合的减值损失为基础，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，计算资产组或资产组组合的减值损失时，要判断其可收回金额，即公允价值减处置费用以后的价值和预计未来现金净流量的现值两者中的较大者。当预测公允价值、处置费用时，往往缺少充分、适当的证据支持;当预测未来现金净流量的现值时，对未来现金净流量、折现率、折现期的预测也具有主观随意性，这些都会增加减值测试的成本和难度。在摊销方法和摊销期限方面，如果任由管理层主观臆断，那么就会违背引入摊销法的初衷，成为管理层进行盈余管理的新手段。
四、结束语
上市公司在并购过程中引发的巨额减值问题让人们开始思考减值法和摊销法的取舍，虽然目前多数国家采用的减值法能够反映被收购企业预期收益的变化以及商誉所属的资产组或资产组组合发生减值时商誉的真实价值，但部分公司计提商誉减值不合理、不及时，且减值易成为管理层操控利润的手段。另外，对商誉只进行减值也违背了其消耗性资产的本质，因此引入摊销法不失为一种新思路，摊销法不仅能反映商誉的实质，而且可以降低盈余管理的可能、抑制盲目并购。但是仅使用摊销法又会产生新的问题，如企业利润降低甚至退市、部分企业并购积极性减弱。既然减值法和摊销法能够弥补各自分别使用时的部分缺点，那么可以考虑将二者相结合。然而，二者也存在一定的局限性，减值法需要预测的公允价值、处置费用、未来现金净流量、折现率、折现期等往往都缺少证据支持，摊销法使用的摊销期限和摊销方法也容易任由管理层主观臆断，从而引起新的盈余管理问题。因此，要使用减值法和摊销法相结合的这种后续计量方法，还要考虑其是否有现实意义，以及执行的成本和难度如何，长远来看，引入摊销方法还需要一个循序渐进的过程。X
【主要参考文献】
[1] 杨汝梅，施仁夫.无形资产论[M].上海：立信会计出版社，2009.
[2] Paton W A.Accountants’Handbook2th[M].The Ronald Press Company，1933.
[3] Paton W A，Littleton A C.An introduction to corporate accounting standards[M].American Accounting Association，1940.
[4] 郑海英，刘正阳，冯卫东.并购商誉能提升公司业绩吗？——来自A股上市公司的经验证据[J].会计研究，2014，（03）.
[5] 周晓苏，黄殿英.合并商誉的本质及其经济后果研究[J].当代财经，2008，（02）.
[6] 谢德仁.商誉这颗“雷”：减值还是摊销？[J].会计之友，2019，（04）.
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