现代公司治理与会计信息披露

来源:用户上传      作者: 林　浩

　　提要会计作为“当今公司治理结构的语言”，日益发挥着巨大的作用。财务会计信息一方面作为公司治理机制的产出，其质量受公司治理机制的性质和作用程度的影响；一方面财务会计信息作为公司治理机制的信息输入，为公司治理机制提供所需信息并使运作有效，二者相互影响，相互作用。但是，这种关系是不是从来就有呢？本文从企业组织形式的演化轨迹来考察两者之间的关系。
　　
　　一、会计信息披露与公司治理的内涵
　　
　　从关于公司治理信息披露的要求来看，企业应提供的信息可分为三部分内容，即财务会计信息、审计信息和非财务会计信息，其中财务会计信息被列为世界各国公司治理信息披露的重点，它主要用来评价公司的获利能力和经营状况及预测未来的经营前景，是解决会计信息使用者与提供者之间信息不对称问题的主要方式，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。
　　公司治理结构狭义地讲，是指有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，这些安排之所以必要，是为了解决公司组织中权利分离而导致的委托代理矛盾和不对称信息下的不完全契约问题。
　　
　　二、会计信息披露与公司治理关系的演进
　　
　　（一）业主制阶段。在现代公司诞生前，公司治理主要表现为公司内部委托-代理关系带来的行为约束。业主制是一种产权主体唯一的企业组织形式，财产所有权的诸权都由业主来享有。由于产权单一，利害关系集团简单，会计信息质量受所有者强有力的约束，其主要目的在于保护财产安全完整、管理财产以及纳税，会计信息的主要风险基本上不存在，受法律和技术处理手段的影响较大。
　　从13世纪开始，商业簿记得到了迅速发展。在经营过程中，许多商人都依靠建立长期簿记账目来管理自己的经营业务。信任构成了信息的替代因素。地中海地区的马格布里商人，为扩大业务规模，使用在国外市场所在地聘用同行充当代理人的办法。但选择代理人通常“取决于结盟成员对提供最诚实服务所享有的声誉……签合同做出规定，以保证代理人能够通过提供长期的可靠服务来赚取大量的较高收益，而不是以机会主义行为获得短期赢利”。信息披露在公司治理中并不起作用，公司的结合主要依靠信任关系和激励机制，信任构成了信息的替代因素。
　　（二）合伙制与委托代理阶段。从合伙制的产生到现代意义的股份公司产生前都属于这个时期。在合伙关系这一组织形式中，股东权益既来自于资金的分担，也来自于劳动的贡献；这类合伙公司基本上属于家族的风险企业，它们的成员都是因密切的亲属关系而结合在一起的。这些高风险与可靠信息的缺乏相结合，并未使处于被动地位的投资者对债务证券与股票相比孰优孰劣一事关注……特别是与代理人行为有关的风险，均被具有浓厚亲属关系契约的风险企业共同经营者的极度忠诚所抵消。这一时期会计信息披露的主要手段是报表披露，包括资产负债表、损益表和现金流量表。在整个合伙制阶段，会计信息的质量同样受所有者强有力的约束，但约束内容较少，其主要目的基本类同业主制，但同时要兼顾到计算期间收益和分配红利的需要。会计信息的主要风险较低，受法律和技术处理手段的影响也较大。正是在这样的背景下，信息手段虽然逐渐增强，但发挥的作用非常有限，并被其他高成本的公司治理机制所替代。也就是说，公司治理与会计信息披露之间的替代关系已经呈现，但不明显。
　　（三）现代股份公司制阶段。现代公司制下源自两权分离所产生的信息不对称及其表现――逆向选择和道德风险问题，阻隔了资本市场信息的流通，妨碍了资本市场的高效运作，对公司会计信息披露产生了需求，并相应创造出能够比较有效地解决信息不对称问题的各种制度安排，即公司治理机制。各种公司治理机制的存在，一方面提高了会计信息披露的可信性；另一方面又进一步促进了会计信息治理作用的发挥。因此，会计信息披露与公司治理机制通过解决逆向选择和道德风险问题的努力，共同促进了资本市场的高效运作，协同为资本市场资源的最优配置发挥了关键性作用。正如Healy and Palepu在述及现代资本市场下会计信息披露作用时所言，信息不对称及其诱因问题妨碍市场经济下社会资源的有效配置，在克服信息流动障碍过程中，经理人和投资者之间的会计信息披露以及为增进披露的可靠性所创造的各种治理机制，在其间扮演了至关重要的角色。
　　从现代资本市场角度来看，公司治理与会计信息披露构成了资本市场有效运作不可或缺的组成部分。同时，二者之间又存在着天然不可分割的关联性。一方面置身于特定公司治理结构下运行的财务会计信息系统，其信息披露受制于公司治理结构并产生极为关键的影响，公司治理不仅有助于规范会计信息披露的执行标准和具体内容，而且还有助于提高会计信息披露的质量；另一方面会计信息披露是公司治理的重要因素之一，其制度的完善与否以及披露质量的高低，直接影响公司治理机制的运行效果，关系到公司治理的成败。
　　
　　三、现代公司制下会计信息披露与公司治理
　　
　　（一）良好的公司治理为高质量的会计信息提供了制度保证。会计系统作用的发挥亦离不开科学、严密的企业组织管理和公司治理对它的引导和控制。公司治理结构由内部控制和外部控制机制构成。内部和外部控制机制的存在，通过加强对管理者的机会主义行为的监督和约束，对公司会计信息披露施加了内外两种动力及约束力，降低了投资者与管理者之间的代理成本，从而提高了会计信息披露的质量。当企业组织不完善，缺乏必要的内部和外部控制时，会计信息就可能成为内部人控制以及欺骗股东等外部利益相关者的工具。
　　1、建立内部监督制衡机制。公司治理结构的重要内容就是建立内部监督制衡机制，在我国则表现为股东大会、董事会（经理）、监事会“三会”相互制约的法人治理结构。按照我国《公司法》的规定，“三会”相互制约的基本格局应该为：股东大会是最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会成员由股东大会选举，董事会对股东大会负责，公司经理由董事会聘任或者解雇，并对董事会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员是否存在损害公司利益和全体股东利益的行为。目前，被引起广泛讨论的主要是独立董事对于会计信息披露质量的特殊作用。由于独立董事与公司及管理当局之间不存在任何重大利益关系，在地位上完全独立于公司管理当局，因此通常被认为能够独立、客观、公正地对公司的重大决策活动发表判断意见。从理论层面看，独立董事可在如下两个方面对上市公司会计信息披露质量的提升有着积极的意义：第一，许多独立董事具有高层次的会计专业背景；第二，独立着力于公司内部控制效率的提升并有权提议或聘任会计师事务所。
　　2、外部治理是内部治理的有效补充。外部治理作用的发挥主要是通过竞争性的市场实施的间接控制，包括产品市场、资本市场、经理市场等。如果外部存在完善的经理人市场和接管市场，管理者从短期利益考虑所进行的利润操纵甚至会计舞弊行为一旦为利益相关者所察觉，则管理者的声誉会受到严重损害。由于关于所有权安排的契约是重复博弈的结果，管理者的机会主义行为将大大增加下一次的签约成本，管理者的职业生涯甚至可能就此终止。同时，独立审计、法律法规和舆论监督对公司经理人员也起着极大的制约作用。由于存在监督和制约会计信息的治理结构，管理者的造假行为想要得逞，还需要采取拉拢董事、逼迫审计师等手段。如果有清正廉洁的董事会和刚正不阿的独立审计师，管理层的舞弊非但不能得逞，而且会败坏自己的声誉，长久下去，管理者的舞弊终将会限制在一个狭小的范围内，而高质量的会计信息和高效率的治理结构将形成一种良性循环，社会资源得到合理配置，相关利益者的博弈就可以逼近帕累托意义上的最优状态。

　　（二）会计信息是构建良好公司治理机制的基础
　　1、会计信息是构建利益制衡机制的基础。公司治理结构中有效利益制衡机制的建立，有赖于能否在企业建立一套合理、完善的控制系统。这样的控制系统的有效运行，是以对信息、尤其是会计信息的控制为基础的。因为从控制论的角度看，信息是控制系统存在并有效发挥作用的基础。在现代公司制企业的利益控制系统中，会计信息的控制更为关键。现代公司制的根本特征在于产权结构上实现了所有权与控制权（经营权）的分离，在此基础上产生了委托代理关系。正是委托代理制下的“代理人行为”和“信息不对称”导致企业“内部人控制”，从而使投资人利益受到损害。1932年爱德弗・伯利和加得纳・米恩斯对企业所有权和管理权分离后产生的“委托人”（所有者）和“代理人”（经理层）之间的利益背离作了经济学分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。委托人和代理人都是有限理性的经济人，都会追求自身效用的最大化。但他们的效用目标通常是不一致的。代理人除了寻求以货币衡量的物质报酬以外，还致力于一些非物质性的因素来实现其效用最大化，如增加闲暇时间、追求在职消费等。而委托人追求效用最大化的目标是与企业价值最大化的目标相一致的。但由于所有者与经营者之间存在激励不相容，即一方追求效用最大化会损害另一方实现效用最大化，始终无法达到帕累托最优状态，经营者作为有限理性经济人，为了追求自身效用（包括经营业绩和报酬）最大化未必会提供所有者决策所需的全部真实可靠的信息，甚至提供虚假信息。
　　为解决这一问题，人们寻求建立完善的公司治理结构。公司治理结构对作为“委托人”的投资者利益保护的有效与否，将影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题。完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，迫使管理层释放信息、均衡信息分布，而会计信息是实现这种利益制衡的核心信息。这是因为无论是所有者价值或各阶层利益的均衡均有赖于公平允当的会计信息，如何对会计信息产生的过程与会计信息的表达予以适当监控，应为公司治理的核心问题。如前所述，只有作为所有者和经理层的委托代理双方均充分享有会计信息，所有者才能对企业资产的保值增值情况、获利能力、未来发展前景等做出可靠的判断，交易中的博弈双方才会处于较为平等的地位，所有者才会得到一个相对公平的交易结果。在控制系统的运行过程中所有者同样需要借助于对充分可靠会计信息的享有，实现对经理层的监控和制衡，保障自己的正当权益。
　　2、会计信息是企业激励机制有效运行的关键。完善公司治理的另一方面，是通过设计合理的经理层激励机制，让管理层分享企业剩余，最大限度地激发管理层的积极性，使他们的利益和所有者的利益趋于一致，能够以所有者的利益为行事准则，从而保障所有者权益，减少投资者由于经理人员的“代理人行为”而蒙受的损失。激励机制是与控制系统中目标业绩的确定和业绩的评价相联系的，只有确定出相对合理的企业经营目标，并对经营业绩做出客观公允的评价，才能充分发挥激励机制的作用。而无论是对企业业绩目标的确定，还是对业绩的公允评价，都是以对企业信息、尤其是会计信息的充分占有为基础的。因为公司代理人的经营成果得到准确、公允的会计信息反映是企业激励机制得以施行的前提。这样的信息既包括对过去经营业绩的记录以及目前经营成果、资产负债状况和现金流量状况的反映，也包括对未来财务会计信息的描述。在制定业绩目标时，不仅要依据反映企业过去经营情况的会计信息，而且还要依据反映行业数据和对未来状况进行科学预测的管理会计等信息。在充分占有准确可靠会计信息的基础上，才会制定出合理的业绩目标，这是对经理层业绩加以正确评价的基础。一个经营期结束后，对业绩评价时，同样需要得到充分可靠的反映企业经营绩效的会计信息，以便与经营期企业所处的具体环境情况和目标业绩相比较做出合理的评价，以进一步具体确定激励标准。

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