从公司治理视角分析上市公司会计舞弊行为

来源:用户上传      作者: 李世权　周　舟

　　提要公司治理结构是影响会计舞弊的重要因素。我国上市公司失衡性内部治理结构和不完善的外部治理结构不但无法有效约束会计舞弊行为的发生，反而成为滋生会计舞弊行为的“温床”。要从根本上解决会计舞弊问题，需要完善我国上市公司治理结构。
　　
　　一、问题的提出
　　
　　会计舞弊是一种以获取不正当利益为目的，采用欺骗性手段故意谎报财务事实的行为。会计舞弊通常包括：伪造或变造会计资料、隐瞒或删除交易或事项的结果、无中生有编造虚假的交易或事项、蓄意使用不当的会计政策、虚假披露会计政策等。会计舞弊不仅会给投资者和债权人造成损失，更为严重的是，这些财务丑闻沉重打击了投资者和社会公众对整个资本市场和会计界的信心，形成了空前的信任危机。过去5年多的时间里，纽约股票交易所、纳斯达克和美国股票交易所挂牌交易的8，494家上市公司中，已经公之于众的因会计舞弊或其他不规范会计问题而重编财务报表的上市公司达845家，约占全部上市公司的10%。会计舞弊案例的发生引发了会计理论界和实务界对会计舞弊的研究和探索。国外关于会计舞弊的研究，主要是对引发风险的因素进行分析，而且已有GONE理论、舞弊三角理论、冰山理论等学派形成。近几年，在我国证券市场内，从原野公司股票会计舞弊第一案到琼民源、银广夏、蓝田股份和中航油事件的发生，理论界和实务界都十分重视会计舞弊的治理。本文将从公司治理结构的角度，对会计舞弊的产生和治理进行分析，为会计舞弊的治理提供更广阔的思路。
　　
　　二、会计舞弊与公司治理
　　
　　会计舞弊作为管理当局掩饰企业真实财务状况、经营成果与现金流量情况的行为，它的主体是管理当局。毫无疑问，会计舞弊与其所处的企业环境、企业制度密切相关。作为一种管理舞弊行为，会计舞弊与股份公司这一企业组织制度的产生有关。股份公司产生于所有权与经营权的分离，所有者将资产委托给具有专业知识和能力的代理人经营，以期创造更大的财富。伴随经营者与所有者的分离，导致了股东和经理人之间利益上的矛盾和冲突。两权分离产生了代理问题，表现在公司治理结构当中，掌握公司管理、控制权，同时又是信息发布主体的管理层，源于对自身利益的追求，就具有了操纵公司利润、推升股价的强烈动机，加上董事会和外部审计等公司治理中的关键环节不能够严格履行职责，不能对管理层产生有效制衡，使得会计舞弊的发生成为可能。
　　公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员三者之间权利分配和制衡关系的一种制度安排，具体表现为：明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责及功能的一种处理企业各种契约关系的企业组织结构。财务会计作为一个信息系统，在这套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成为所有者控制经营者的一个重要工具。财务会计和公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。显然，系统要与环境相适应、相协调，这样才能有助于系统、特别是人造系统目标的实现。会计信息系统作为企业管理的子系统要受到内部与外部制度环境的影响，公司治理结构作为重要的制度环境，对会计信息的质量将产生重要的影响。因此，要从根本上解决我国上市公司会计舞弊问题，提高会计信息质量，仅仅从会计角度出发进行治理是不够的，还必须完善我国上市公司治理结构。
　　
　　三、会计舞弊：公司治理结构视角的分析
　　
　　（一）公司内部治理结构的失衡
　　1、股权结构不合理：一股独大，国有股产权缺位，内部人控制。我国上市公司大部分是由国企改制而来，其股权结构的主要特点是股权高度集中，国有股“一股独大”。《上市公司董事会治理蓝皮书》对2002年4月30日之前披露年报的1，135家A股上市公司的调查结果表明：第一大股东平均持股比例为43.93%，而这些第一大股东80%以上是国家机构或国有法人。这些机构或法人并非国有资产的真正所有者，相对于国有资产的真正所有者全体人民而言，他们只是代理人。由于所有者与代理人目标函数的不一致，代理人更为关心的是自己的政绩与仕途，他们凭借股东大会的法定职权，基于自己的目标函数，贯彻自己的意图，甚至谋取私利。公司的一些重大问题往往是由他们决定后再在形式上经股东大会通过。
　　股权的高度集中导致内部人控制，是我国上市公司治理结构固有缺陷的根源。从理论上看，内部人控制似乎是不会发生的。然而，我国的现实是：在股权结构中占有绝对优势的国家股与法人股的终极所有者为抽象的“全民”，全民所有制是一种生产性资源归属于全体劳动者的公共产权制度。这种公共产权制度的突出问题在于：到底由谁来代表全民来统一掌握或者行使财产所有权；谁真正地既行使财产所有者的权利，又承担财产所有者的责任；谁应当既获得财产所有权所创造的收益，又承担行使财产所有权所遭受的损失。Coase认为，企业是一系列契约的组合，其功能在于通过界定各利益集团取得其于企业中分配现金流量与其他资源的权利，来规避各利益集团出于自利行为的冲突。在所有者为抽象的“全民”背景下，在不当利益动机驱使下，企业契约的强势参与者很可能利用会计谋取不正当利益，表现为会计舞弊。
　　
　　2、董事会人员结构不合理。董事会处于上市公司双重委托代理关系的中间环节，是公司治理结构的核心。董事会的效率如何，直接关系到公司的发展和广大股东的利益。但我国的实际情况是：董事会的人员结构不合理，“内部人控制”现象严重。在我国国有股“一股独大”的股权结构下，董事会中作为国有股代表的董事大多由政府推荐或直接任命，而非由股东大会选举产生。因此，他们的目标是向政府负责，而不是向股东大会及股东负责。据上海证券交易所2000年的一项调查表明：上市公司的董事会超过50%的董事是由一个大股东委派，且有超过50%的董事属于公司内部的执行董事。另外，在国有股权主体“缺位”的情况下，代表国家行使国有股股东权力的国家机构并不是公司真正的所有者，他们通过向公司委派董事、聘请符合自己利益的经理，甚至令董事长兼任总经理的方式，使总经理取代了董事会的大部分职权，将董事会架空，形成“内部人控制”的局面，进而达到层层控制公司的目的。Beasley运用logist回归方法对董事会成员构成与会计舞弊之间关系的实证研究表明：舞弊公司董事会成员中外部董事的比例显著地低于未舞弊公司，外部董事的比例与会计舞弊的可能性显著负相关。刘立国、杜莹也研究发现，我国上市公司执行董事比例、董事会规模、内部人控制度与财务舞弊的可能性正相关。
　　3、管理层的激励与约束不当。上市公司会计舞弊的主体通常是公司的管理当局。虽然会计舞弊有会计人员的参与，但前者通常是会计舞弊的策划和指挥者，后者则是会计舞弊的具体操作和实施者。无论是管理当局还是会计人员，其进行会计舞弊都是在相关责任制度约束下的经济理性选择。就公司管理当局而言，其会计舞弊行为选择是在权衡舞弊的预期收益和预期成本之后做出的。假定会计舞弊的净收益Ne=R+C，公式中Ne为上市公司会计舞弊的预期净收益，通常包括公司经营者私人收益的增加，以及因虚增经营业绩而带来的股票市值的增加等；C为上市公司舞弊的预期成本，通常包括造假的费用支出和可能受到的惩罚等。在其他条件既定的情况下，舞弊的预期净收益Ne越大，公司经营者进行会计舞弊行为的可能性也越大。
　　在我国的上市公司治理结构中，管理层有会计舞弊的可能性具体表现在：一方面对经营者缺少足够的激励，使经营者的收益变化与其创造的业绩、承担的风险和造成的损失严重不对称，增大了道德风险。而且我国上市公司的高管人员持股比例过少，“0”持股现象普遍存在。表1对2003～2005年所有上市公司的高管持股状况做了统计，从中可以看出，2003～2005年我国上市公司高管持股比例均未达到0.5%，分别仅为0.22%、0.40%和0.41%；另一方面董事会对经理人员决策的约束机制和对其失误的惩罚机制不健全。由于政府对企业的控制一方面是行政上的“超强控制”，另一方面是产权上的“超弱控制”，使得来自股东的约束有限；而“内部人控制”现象的存在，使监事会和董事会的监督职能很难得以发挥；又由于外部资本市场、经理人市场很不健全，难以对经理人员形成约束，因此我国上市公司中的经理人员面临的约束极其有限。这也就为会计舞弊的滋生提供了土壤。（表1）

　　
　　（二）公司外部治理结构的不完善
　　1、证券监管体制等外部法律环境不完善。制度是一个社会的游戏规则，是人为设计的约束，用于界定人与人之间的交往。市场经济条件下的法律作为“国家意志”的体现，在制度体系中居于最高层次，已经成为调节个人与社会、秩序与自由、权威与服从三大矛盾的准则。对于会计舞弊行为，一个完善的法律体系所带来的强制惩罚机制将大幅增加其行为成本，从而改变其行为决策。在我国现行的证券监管体制下，公司因为会计舞弊被查处的概率不高，即使舞弊被查出，个人往往也不会因此而遭受到很严重的惩罚。在这种舞弊的预期收益大大高于舞弊预期成本的情况下，上市公司管理当局或会计人员会理性地选择会计舞弊行为。朱国泓通过描述性统计、抽样统计和重点案例研究证明：外部监督控制的不力是我国上市公司财务舞弊的原因。
　　2、中介机构操作不规范。独立审计市场是我国外部治理市场中较为完善、改革力度最大的一个市场。目前，我国所有上市公司都聘请了注册会计师对公司的年度报告进行审计，而且建立了行业协会对其进行指导和监督。但是，也存在不少会计师事务所、律师事务所操作不规范、缺乏信誉、没有良好的执业道德和素质，不仅没有起到促进公司治理改善的作用，反而成为公司做假账、提供虚假信息的帮凶，造成上市公司会计舞弊行为频频发生。
　　据证监会统计资料显示：从1994年1月到2003年2月披露的对证券违规、违法的226个处罚公告中，在346项违反证券法规行为中，仅中介机构提供虚假证明的就占10.7%；国家审计署2002年对6家具有上市公司审计资格的会计师事务所检查发现，有4家事务所出具了23份严重失实的审计报告，造假金额达71.43亿元，涉及41名注册会计师。
　　3、经理人市场不健全。在竞争激烈的经理人市场中，经理人为了在未来获取较高收入，将会努力工作，向经理人市场显示其经营能力并维持良好的声誉。因此，尤金・法玛认为，经理人与股东之间的代理问题可以通过市场来缓和。另外，在股东或者董事会不可能完全监督经理人的行为时，往往给予经理人效率工资，以提高经理人不努力工作而被解聘的机会成本，从而促使经理人努力工作。因此，基于声誉机制和效率工资的作用，经理人市场竞争会减少财务舞弊行为。
　　但我国职业经理人市场发展极度不统一、不成熟、不规范，主要体现在职业经理人选择机制的二元性上：经理人流动体制的二元性――行政计划组织体制和市场竞争体制；经理人报酬的二元性――市场标准和行政标准、国内市场标准和国际市场标准、货币标准和实物标准等并存；经理人人力资本投入体制的二元性――党的教育、公共财政投入和个人家庭投资并行。这种现象出现的原因是我国长期实行高度集中的计划经济体制，实行市场经济的时间较短，体制的转轨、人才的培养、观念的更新、市场法制环境的完善都需要一定的时间。可见，我国建立一个完善的职业经理人市场还有很长一段路。
　　
　　四、政策建议
　　
　　会计舞弊治理是一个难题。会计舞弊的治理不仅需要通过完善会计准则，加强注册会计师独立审计，更需要的是建立一个制衡的上市公司治理结构。
　　（一）着力解决所有者缺位所导致的内部人控制问题。上市公司“一股独大”的国有股股权“缺位”是上市公司缺乏监督的原因。因此，应采取措施，改变当前“一股独大”的股权结构，形成竞争、制衡的股权结构。这有利于监督和约束管理层的行为。
　　（二）完善董事会，设立审计委员会。增强董事会的独立性，总经理和董事长分设，增加独立董事的比重，建立主要由独立董事组成的董事会下属审计委员会，使董事会加强对管理当局的监督，更好地发挥董事会功能和作用。
　　（三）加强内外部监管，提高管理层进行会计舞弊的机会成本。合理的制度安排是约束管理层的重要外在手段，完善法律法规，建立保护股东的相应制度，同时建立董事及高级管理人员民事赔偿制度，并承担会计舞弊的反向举证责任，提高管理层会计舞弊的机会成本。
　　（四）完善公司外部治理结构，加快经理人市场建设。一个市场化运作的经理人才市场是科学的选聘机制建立并发挥作用的前提，是经理人外部约束的重要组成部分。政府和有关部门应当采取积极措施，促进经理人才市场的发展。可以从以下几方面着手：一是建立市场化的经理人资源配置机制；二是职业经理人与国家干部区分开，加强对职业经理人的培养；三是将经理人个人诚信的累积评价纳入到社会的个人诚信评价体系之中；四是健全管理人员的责任机制。
　　（五）完善管理层激励约束机制。采用综合激励约束机制，降低管理层的控制权收益，增加其风险收益，以形成层次合理、激励与约束相容的体制。同时，在采用业绩指标对管理层进行考核时，可以建立以EVA为主要业绩评价指标的报酬激励计划，这在一定程度上避免了激励方式的不足，使经理人员与公司的利益相关者尤其是股东的利益基本一致，也可以在一定程度上避免代理人问题，降低代理成本，从而遏制会计舞弊行为的发生。

转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-411907.htm