上市公司会计信息披露失真问题

来源:用户上传      作者: 籍　鑫

　　在证券市场上，信息披露制度有助于投资者了解公司经营“黑箱”之内的情况。而在这个制度的范畴内，会计信息披露的质量无疑是全部问题的根源，也是其中的关键。我国证券市场上不断曝出“银广厦”、“蓝田股份”等虚假信息披露事件，有许多人将这些问题的原因归结为股权分置这一制度性缺陷。然而，随着股权分置改革的深化，我国即将进入全流通时代。在全流通时代，上市公司依然会像在股权分置时代一样有着信息披露失真的动机，其中有些原因也不尽相同。
　　
　　一、股权分置时代下会计信息披露失真的原因
　　
　　（一）制度因素。在我国资本市场设立的初期，我国政府为了保证国有资产的控股地位和不被二级市场的流通所稀释或侵蚀，制定了股权分置制度，即限制国有股和法人股流通，只允许公众股流通的差异性制度安排。由此造成大部分上市公司的股权高度集中，存在着“一股独大”现象。绝对控股股东一般都是非流通股，其价值是以净资产为基础计量的，而流通股股东的价值则是通过股票的价格来实现，因此控股股东和流通股股东的利益出现了分歧。控股股东的利益主要是通过股权融资实现：一方面由于我国上市公司的股票都是溢价发行，溢价发行的部分将计入资本公积中，从而增加了公司的每股净资产；另一方面控股股东肆意占用公司资产、挪用上市公司资金、随意改变上市公司募集资金的用途，与上市公司之间发生有失公允的关联交易，让上市公司为其进行违规担保等满足其资金需求。
　　此外，监管层提出的一系列关于新股上市、配股和特别处理，尤其是退市处理的“财务硬指标”也可能促使控股股东为了保住来之不易的上市资格而披露失真的信息以迎合这些要求。反过来，正是因为上市的不容易也更加促使控股股东变本加厉的上市“圈钱”，通过披露虚假信息或误导投资者使股票价格上涨。因此，在这种背景下，信息披露失真的主体是控股股东，其主要目的是为了追求控股股东自身利益的最大化。
　　（二）处罚力度小。美国萨班斯法案中的第302条和第906条分别在民事和刑事方面直接规定了对上市公司CEO和CFO的特别要求，对违反财务报表披露要求的个人处罚额为10万美元，判处的监禁期限为10年，对团体的处罚额则为50万美元，数额之高足以对个人和公司产生震慑力。我国对于财务造假的经济处罚力度和刑事处罚力度则相对较轻。从经济处罚力度来看，《刑法》、《公司法》和《证券法》三法中规定的最高罚款额仅为30万元，实际处罚还要低；从刑事处罚来看，大多数案件以行政处分和罚款为主，对公司的处罚力度要比对有关管理层的处罚力度大一些。可见，处罚力度小造成了难以真正从法律层面上约束上市公司的行为。
　　（三）公司治理不完善。不完善的公司治理是所有问题的重要根源，有缺陷的公司治理无法保证会计信息的质量。基于“一股独大”股权结构基础上形成的公司治理则为控股股东控制下信息披露失真的实现创造了条件。
　　首先，董事会难以起到作用。在“一股独大”股权结构下，董事会的构成通常受到控股股东的影响，董事会成员中大都是控股股东的代表，这些董事自然代表了控股股东的利益；为保护中小股东利益应运而生的独立董事也对董事会的决策起不到实质性作用。一方面独立董事是由董事会任命，与其之间存在着利益关系；另一方面在信息不对称的情况下，信息披露不完善，甚至歪曲或者虚假，也使得独立董事形成独立判断的依据失真。
　　其次，“一股独大”的股权结构使得公司治理中的约束机制难以起到应有的作用。一方面公司的内部约束――监事会无法起到作用。在我国，监事会往往由企业职工、股东等组成，这些人的利益都是受控股股东所控制，因此往往形同虚设，难以起到真正的监督作用；另一方面公司的外部约束――资本市场的约束也难以发挥作用。公司的中小股东由于监督成本太大，往往采用“用脚投票”，即通过在股票市场卖出股票以使股票价格下跌，同时股票下跌又会吸引一些公司进行敌意收购或者接管，在成熟的资本市场上，收购和监管可以对管理层的行为产生影响。然而在我国，由于上市公司流通股太少，造成收购的成本很大，因此收购根本不能起到约束作用。
　　（四）审计的独立性难以保证。注册会计师作为资本市场的“经济警察”，利用其专业胜任能力，理论上应能提供独立的审计工作，发现上市公司会计信息的虚假或者误导成分，保证会计信息披露的质量。然而，会计师事务所不断扩大其非审计服务范围，使得会计师事务所的独立性难以得到保证。有的为了获得上市公司的业务，不得不讨好上市公司，提供偏向于上市公司的审计报告，与上市公司的经理层相勾结，从而最终损害了投资者的利益。
　　
　　二、股权分置改革后的信息披露问题及对策
　　
　　鉴于股权分置制度存在着众多缺陷，我国于2005年4月正式启动了股权分置改革工作，目前股改工作已基本接近尾声。股改完成后，上市公司大股东将作为新的投资者群体进入二级市场，大股东的利益将更多地与股价联系在一起。有些上市公司可能会由于在解售期满后，原非流通股东变现手中的股票，而从“一股独大”走向股权分散化，分散的股权无疑增加了股东对管理层的监督成本。在股权分置方案中，有许多上市公司实行了股票期权计划，用以激励经理层，而这也恰恰成为了经理人通过披露虚假信息或误导信息来操纵市场的动机。他们可以通过制造证券市场追逐的题材，比如投资热门行业、进行收购兼并等，不断推高股票价格，在公司业绩不佳时就通过粉饰财务报表以维持股价。这无疑都将使“内部人控制”问题更加严重，从而为信息披露失真提供了新的温床。但是，处罚力度小、注册会计师审计不独立问题在全流通时代还会存在。所以，要解决信息披露失真问题，除了彻底废除股权分置这一制度性缺陷外，还应从以下几个方面入手：
　　（一）加大对上市公司信息披露失真的惩处力度。只有信息披露失真的成本大于其所带来的收益时，才能从根本上杜绝上市公司信息披露失真的动机。
　　（二）完善上市公司治理。一方面加强内部治理，比如强化董事会的职能、增加外部董事的比例，进一步发挥独立董事的作用，发挥监事会应有的功能；另一方面加强外部治理，比如鼓励其他大股东利用自身的信息优势与外部审计者合作，通过显形或者隐形的渠道传递信息，发现控股股东的财务粉饰和造假行为；鼓励机构投资者“用脚投票”，即在证券市场上出售所持股票来表达持股意愿，通过直接影响公司股票价格来表达对公司内部治理或经营业绩的意见。
　　（三）加强审计的独立性。从根本上提高会计师事务所的入市门槛，加强对注册会计师的监督。此外，还应明确会计师事务所审计业务和非审计业务的分离，只有注册会计师在经济上不依附于上市公司，才能真正确保其审计的独立性。
　　（四）建立真正的经理人市场。对于国有上市公司，改变过去直接由政府任免上市公司高级管理人员的做法，建立起人才选拔、激励、淘汰的市场化机制，培育经理人良性竞争的市场，加快建设经理人信用管理系统，使得经理人严格遵循股东价值最大化的目标管理企业。
　　
　　三、结束语
　　
　　综上所述，在全流通时代，上市公司的信息披露失真问题会出现新的趋向，那就是经理层将有更大的动机去披露失真的会计信息，然而分散的股权结构无疑会加大监督成本。在这种情况下，要解决会计信息失真问题，应该首先依靠政府的力量，加强监管、加大处罚力度，使得信息披露失真的成本真正大于其所带来的收益，从根本上杜绝披露虚假信息的动机。

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