公司治理结构下的会计信息披露
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作者: 王加礼 唐风帆
提要本文分析了上市公司会计信息披露与公司治理结构的内在关系，并提出健全和完善公司治理的途径，以使会计信息披露质量得以提高。
一、公司治理和会计信息披露的内涵
狭义地说，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东权益等方面的制度安排。广义地讲，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。而会计信息披露是公司治理的决定性因素之一。会计信息披露，就是将有用的财务信息传递给信息使用者，使信息使用者了解公司的财务状况、盈利情况等信息，以便做出合理决策。
二、公司治理与会计信息披露的交互影响性
会计信息系统是在一定治理结构下运行的，它必然要受到所在公司治理结构的影响。也就是说，财务会计与公司治理结构之间是系统与环境的关系，公司治理结构在很大程度上会影响到会计信息披露的要求和内容，从而影响到会计信息质量。公司治理与财务会计信息具有相互依存性和交互影响性。
（一）会计信息系统作用的发挥依存于特定的公司治理机制。良好的公司治理机制既可以改善会计信息披露质量，防范会计信息失真，也可以避免仅侧重于技术环节的改进而忽略会计信息本身所具有的经济后果性，从而导致会计信息失真泛滥。会计信息系统作用的发挥离不开科学、严密的公司组织管理和公司治理对它的引导和控制，当公司组织管理不完善，缺乏必要的内部和外部控制时，会计信息可能成为内部人控制以及欺骗股东等外部利益相关者的工具。
（二）会计信息在公司治理中具有关键作用，会计信息披露机制的存在可以促进公司治理的完善。会计信息是保证企业剩余索取权和控制权相匹配、监督和激励相容的关键变量。因此，良好的会计信息披露机制便成为公司治理机制必不可少的有机组成部分。高质量的会计信息既可以衡量管理当局的经营业绩，又可以降低投资者决策过程中面临的不确定性，从而达到降低决策风险、引导资本的趋利性流动、改善社会资源配置的目的。公开的会计信息披露可以确保中小投资者利益不受侵害，而这一点恰恰体现着公司治理的效率和资本市场发展的健康状况。同时，在公司制企业的基本制度中，会计控制系统起着重要的基础性作用，其控制目标的实现与企业治理目标的实现具有内在的、不可分割的辩证关系。财务会计是适应委托代理关系下所有权和经营权分离的经济环境而产生的，其以对外报告为主要特征，会计制度恰恰充当了消除契约关系委托方信息劣势的角色，完整的会计信息有效地满足了委托方试图监管代理方的基本需要。因此，上市公司会计信息披露与公司治理具有交互影响的内在关系。一方面在公司治理结构的形成与运行过程中，会计信息披露发挥着重大作用，会计信息披露制度的完善与否直接关系到公司治理结构安排的成效。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益、促进公司运行良性循环的有力工具；另一方面有效的公司治理也有助于公司会计信息披露行为的改进和会计信息质量的提高。资本市场发展比较成熟国家的经验也表明，资本市场的成功与良性发展必须借助于相对完善的会计信息披露系统。
三、健全和完善我国上市公司治理结构，提高会计信息披露质量
会计信息披露与公司治理结构之间有积极的互动关系。在公司治理结构这一大的环境下,会计信息披露受其影响和制约,那么就应完善公司治理结构进而来规范会计信息的披露。
（一）优化股权结构,加快股权流动。我国“一股独大”现象严重。国有股比重高达60%。而大量国有股、法人股不能上市流通。吴敬琏指出,公司股权集中度与公司治理有效性之间成U型曲线。股权过度集中造成控股股东擅权独断，高层经理人员唯大股东之命是从。而公司治理主体的缺位,董事会、监事会形同虚设,董事长及高层经理实际上无人监管。内部人操纵信息，损害中小股东的利益时有发生。会计信息失真严重与公司治理结构的混乱不无关系。因此，我们必须完善公司治理结构――股权结构的优化。开办国有股、法人股的流通市场,为国有股的退出搭建平台。实证表明，公司拥有法人股越多，其治理效率越高。国有股向法人股转变，解决了公司治理所有者缺位。借鉴日本公司治理结构，让银行参与公司治理成为股东，这样通过债转股解决银行的不良贷款,银行的介入又给公司注入新的活力。
（二）建立和完善独立董事制度。现在流行“独立不‘懂事’，而‘懂事’不独立”，可以看出董事没有真正实行自己的职权，应该借鉴美国完善的独立董事制度。独立董事应履行的职责：监督财务活动；评价内部控制制度；参与制定长期投资战略；推荐董事的人选；评估所聘员工的报酬等。针对我国实际：（1）应赋予董事“超然”独立性的身份，即与公司的内部董事独立，与公司管理者独立。（2）采用列举法与剔除法相结合来确定独立董事资格。先列出有资格担当独立董事的名单，然后剔除一些与公司利益有直接关系的人。（3）由证交所来聘任或派出独立董事。
（三）建立健全内部控制制度。完善的内部控制制度可以优化公司治理结构，调整各个相关利益者的权利和责任，更能规范会计信息的披露。要做到：（1）提升董事会成员的内部控制意识,以国家利益为重，以企业经济利益的最大化为目的；（2）实行分级的功能定位体制，各级间相互监督，并保持不同层次组织会计控制的目标一致性；（3）依靠董事、监事和经理之间的相互监督来实施内部监控,依靠资本市场、经理人才市场和产品市场来实施外部监控。
（四）构建有效的激励机制。在我国用得比较多的激励手段是年薪制和配送股票期权。但考虑到年薪制还只是经理与股东之间的一次性博弈，短期行为难以避免。美国公司管理层改进的激励方案值得我国借鉴。它包括股票升值权、限制股票、延期股票发行、员工持股计划。但这些经济利益激励并不是调动经理积极性的唯一手段，应提高经理的社会地位和职业声誉，让他们感到实现自身价值的满足感。
（五）建立有效的约束机制。当激励机制的作用不大时,还可以实行约束机制。它包括内部约束和外部约束。董事行使内部约束权力,“用手投票”。外部约束包括市场竞争约束和法律约束。但由于我国公司治理主体缺位和不对称的信息,董事对经理的监督约束力不从心,从而外部约束机制起了很大作用。首先建立经理人才市场,为公司管理层准备后备军。评价经理的标准不仅包括自然条件还包括信用程度、忠诚度和工作绩效。其次商品市场的竞争是一种基本的约束力量。经理只有努力开发新产品、降低成本、提高质量，公司才能立于不败之地。而且法律约束是硬性条款。政府要完善有关法律、法规,直接约束经理在经营活动中的违法行为。
（六）完善会计制度。会计信息产生于经济活动,是描述经济活动的语言。所以要完善会计制度，增加经济活动的透明度。从会计制度上入手，明确规定关联交易、电子交易、衍生金融工具等产生收入的计量方法，建立资产、费用、负债的明晰披露方法，使得可能产生虚假会计信息的经济活动置于更透明的监督之下。定期、及时地披露公司经济业务，做到及时发现及时处理，不给假账留下滋生的土壤。降低企业对造假行为的期望值,增大其造假的难度。而且,会计国际化是必然趋势,我国的会计准则要遵循IAS和GAAP。
（七）加强社会监管。会计师事务所等中介机构要负起监督责任。要本着为国家和大多数相关利益者服务的宗旨，客观、公平、公正地反映经济事实。要加大监督力度，使监督者本身受到监督。建立处罚机制，使《会计法》、《刑法》、《民法》三者统一起来，从重处罚。为上市公司的高级管理者建立信用档案,把严重失信、违规的相关责任人及不道德记录上网示众，防止这些人再担任上市公司的高级管理者，从而完善社会信用体制。
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