董事会与盈余管理问题探讨

来源:用户上传      作者: 史敏娜

　　【摘要】 由于我国公司外部治理机制的弱化，在目前盈余管理行为普遍存在的情况下，本文提出董事会对抑制盈余管理行为具有重要作用；接着通过分析董事会与盈余管理的国内外文献综述可以得知，董事会的治理效率确实能在一定程度上改善公司的盈余质量；最后提出制止盈余管理行为的其它相关建议。
　　【关键词】 盈余管理 董事会规模 董事会独立性 董事会领导结构 董事会会议强度
　　
　　近年来，盈余管理问题一直是国内外研究的热点问题，其研究成果丰硕，为监管部门、政府部门等提供了有利的政策建议，在一定程度上提高了上市公司的财务信息质量。但是，在我国，由于投资者保护水平低、审计意见失效、信息披露质量低、公司治理水平低等原因，上市公司盈余管理仍十分普遍。盈余管理的普遍性不仅降低了上市公司的财务信息质量，损害了投资者的利益，更扰乱了我国资本市场的健康发展。
　　然而，由于我国控制权市场的弱化和法律制度的不健全，为了提高财务信息的质量，考虑如何从公司治理的层面来解决公司的盈余管理行为将突显重要。Chen等(2002)也认为，在中国股权高度集中、大股东缺乏制衡的制度背景下，如何从公司治理的层面改善会计准则的执行环境显得尤为重要。
　　
　　一、董事会对抑制盈余管理行为的重要性
　　
　　现代公司治理理论认为，良好的公司治理机制有赖于内部机制和外部机制的有机结合。而对于正处于转型经济中的中国资本市场而言，企业控制权市场并不活跃，对中小投资者权益的法律保护非常薄弱，控股股东与中小股东之间的代理问题也越显突出，因此，外部治理机制难以达到有效制衡。于是，内部机制的效率将决定着公司治理的水平，而作为公司最重要的内部控制机制的董事会，更是重中之重。董事会作为联结股东与管理层的纽带，是公司治理机制的核心，其治理效率直接关系到公司价值和股东利益。如果董事会能有效地进行决策并监督管理层的经营行为，公司的价值将提高，股东利益也会得到有效保护。
　　同时，实践也证明，明智的投资者在投资决策时，更多考虑的是公司的董事会、管理层诚信等治理水平，甚至愿意为治理良好的公司付出较高的溢价。据麦肯锡2001年发表的一份投资者意向报告表明，四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司董事会的治理水平与该公司的财务指标一样重要。可见，董事会的治理效果对公司盈余质量的提高将至关重要，对公司的盈余管理行为将会起到重要的抑制作用。
　　
　　二、董事会与盈余管理研究文献综述
　　
　　从国内外学者对董事会与盈余管理的研究文献看，衡量董事会有效性的特征主要有：董事会规模、董事会独立性、董事会领导结构和董事会会议强度等。
　　1、董事会规模与盈余管理。董事会规模会影响公司治理的效率。Lipton和Lorch(1992)认为，虽然董事会的监督能力随着董事数量增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益，并建议把董事会的规模限制在10人以内。Jensen(1993)在分析现代公司内部控制机制失败时指出，董事会规模过大会导致董事会治理失败，董事会规模维持在7―8人可能最合适。Yermack(1996)的经验研究也表明，小规模的董事会比大规模的董事会更有效率。Beasley(1996)认为董事会规模与虚假财务报告正相关，但Chtourou、Bedard 和Courtean（2001）发现董事会规模与盈余管理负相关。
　　从国内研究文献看，王立彦、刘军霞（2003）发现董事会规模与盈余管理负相关。刘立国、杜莹（2003）认为董事会规模与财务舞弊关系不显著。
　　 2、独立董事与盈余管理。独立董事扮演着契约履行的监护人角色，其监督能力对公司治理效率的提高非常关键。目前，国内外对独立董事影响会计信息质量的研究成果比较丰富，国外的研究结论比较一致，认为独立董事的比例显著地影响盈余管理的发生，董事会的独立性是董事会发挥有效治理机制的必然条件，独立董事出于声誉成本与避免法律诉讼的考虑会竭力代表股东的利益；独立董事比例高的董事会有利于提高企业价值，更容易摆脱外界的干预，减少财务欺诈、确保财务信息的真实、可靠。提高独立董事的比例有助于更好地履行监督作用，减少财务舞弊的可能性，压缩盈余管理的空间。独立董事越多，财务舞弊的发生率越低或盈余管理程度越轻。聘请具有行业专长的独立董事能够从专业的角度在公司战略和经营决策中发表意见，减少管理层的机会主义行为。聘请具有会计背景的独立董事则有助于发现财务报告中的欺诈性信用，增加财务报告的可信性，同时还可以减少盈余管理的行为。
　　然而，国内的研究结论不太统一。刘立国、杜莹（2003）认为，提高独立董事的比例可以减少财务舞弊的可能性，提供更加透明的会计信息（崔学刚，2004）。蔡宁和梁丽珍（2003）却发现独立董事与盈余管理行为之间的关系并不显著。张俊生和曾亚敏（2004）的研究结果表明，独立董事的比例并不能对公司失信行为起到显著的解释作用。Chen等（2005）发现，增加独立董事的比例有助于降低公司违规的可能性。
　　3、董事会领导结构和盈余管理。董事会的领导结构，即董事长是否兼任总经理（CEO Duality），是学术界争论的焦点。学者们虽然就这一问题做了大量的实证研究，但还远未形成统一的结论，而且大多集中于研究它与公司业绩之间的关系。
　　 国外方面，Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现，总经理兼任董事长的公司更容易因违反公认会计准则（GAAP）而受到SEC的处罚，同时他们还发现总经理是公司创立者、董事会由管理层控制的公司更容易发生盈余操纵行为。Jensen(1993)认为当CEO兼任董事长时，董事会不能有效地执行其监督职能，致使内部控制系统失效。
　　 在国内对治理问题的众多规范研究文献中，董事会与总经理的两职合一往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素，证监会也把总经理与董事长两职分离作为完善公司治理结构的一个重要举措。但是，两职合一是否会增加盈余管理的可能性还未得出实证检验的一致结论。
　　4、董事会会议强度和盈余管理。对董事会会议强度与盈余管理之间关系研究的文献较少，主要集中在国外方面，且研究文献对董事会会议强度是否能提高董事会的治理水平的结论还不一致。Lipton和Lorch(1992)认为，董事会会议次数越多，表明董事会越积极、越有效。与此相反，Jensen（1993）则认为董事会经常是在公司遇到问题时，被迫增加活动频率，董事们实际上没有太多时间来讨论管理层的表现。Vafeas(1999)的研究结果表明，董事会会议是一种被动性行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应而已。Carcello等（2002）发现，董事会会议越频繁，董事越勤勉地履行职责，董事会对财务报告过程的监督水平也越高。由此可见，董事会的治理效率能在一定程度上遏制公司的盈余管理行为，提高财务信息的透明度，从而保护广大投资者的利益。
　　
　　三、结论及建议
　　
　　 通过分析国内外学者关于董事会与盈余管理问题的研究，我们得出以下结论，并提出制止盈余管理行为的相关建议。
　　1、进一步提高董事会的治理效果。由于我国“一股独大、股权缺乏制衡”的制度背景，控股股东有能力和动机操纵盈余，甚至直接操控董事会为其目标服务，因此，为了提高董事会的治理效果，就要大力引进独立董事，增强其“集体话语权”。增强董事会的独立性，遏制了大股东通过操纵董事会而获得的企业控制权，提高获取“控制权收益”的机会主义行为的成本。而且上市公司在聘请独立董事时，要重点关注其个人知识、能力和品质等个人特征。此外，应适当控制董事会规模，尽管文献中关于董事会规模与盈余管理的研究结论不太一致，但一般来说，董事会规模越大，进行盈余管理的可能性也越大；并且要提高董事会会议频率和质量，避免会议形式化、空洞化，要让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，提高其治理效率；董事长与总经理应该完全分离，减少“内部人控制”现象，从而抑制公司的盈余管理行为。

　　2、充分发挥审计委员会的监督作用。审计委员会自诞生以来，在英美国家一直被认为是公司治理结构中提高财务信息质量的重要机制。董事会中设置审计委员会，有利于降低公司出现会计差错或财务欺诈的可能性，有助于提高董事会的效率。Uzun等（2004）指出，设立审计委员会可以显著降低公司违规的发生概率。目前，审计委员会在我国处于自愿设立阶段。但是，自2001年出台《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》和2002年发布的《上市公司治理准则》以来，我国上市公司的审计委员会制度已取得了很大的进展，2004年度上市公司年报披露的信息显示，已有超过50%的上市公司设立了审计委员会，由三成左右的上市公司的审计委员会积极地开展工作。并且从我国的研究文献可以看到，设立审计委员会能降低盈余管理的概率，提高董事会的效率。
　　3、积极培育外部治理市场。替代性假说认为，董事会功能与市场接管功能具有替代性，在资本市场与经理市场和市场接管技能较弱的情况下，董事会的职能应该加强。我国公司的董事会不利，资本市场、经理人市场又没有发育健全，导致公司治理结构难以有效发挥作用。因此，一方面应强化董事会功能，另一方面应积极发展我国的经理人市场及接管市场，这样既可以对公司现任董事和高管人员起到压力作用，又可以及时更换不称职的董事和高管人员，从而改善上市公司的治理效果，提高财务信息质量。
　　 4、建立制衡的股权结构，加强对中小股东的法律保护。我国的资本市场自诞生之日起，就形成了股权集中、控股股东普遍存在的市场特征。虽然集中的股权结构可以防止股权分散导致的“搭便车”问题，减少对管理者的监督困难并提高公司的业绩，但大量的实证研究结果已证明，股权集中度与财务报告质量负相关，与公司的盈余管理正相关。因此，我国应建立制衡的股权结构，积极发展机构投资者，减持国有股，继续推行股权分置改革制度。同时，由于我国法律对中小股东的保护程度较弱，上市公司控股股东侵害中小股东利益的环境更加“优越”，其盈余管理行为愈加普遍。所以，应建立完善的保护分散的中小股东利益的法律体系，包括衍生诉讼、集团诉讼等制度，加强执法力度，以便加强对大股东、董事和经理人员的监督。
　　
　　
　　[参考文献]
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　　[5] 王奇波、曹洪：股权制衡与机构投资者参与的公司治理效应.财贸研究，2006（3）.

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