国外公司治理对国有商业银行治理的启示
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作者: 孙 娜 晏勇健
各国公司股权结构和治理模式的特点
发达国家有代表性的公司治理模式有三种，即美国、德国和日本的公司治理模式。美国、德国和日本的公司治理结构有明显的区别，它们在公司股权结构、及职工的作用力一面都有不同的特点。
1.美国公司股权具有分散性、高度流动性以及以机构持股为主。由于美国拥有世界上最发达、最成熟的证券市场，具有反对金融集聚的传统，因此，美国的公司主要靠在证券市场上直接筹集资金，其股权结构中自然人股东占的比重较多，这就造成了美国大公司股权十分分散的状况。公司股权的分散性又产生了股权具有高度流动性的特点。股权分散在所有者中产生了一个“搭便车”的现象。为避免自己成为“搭便车”的牺牲品，一般自然人股东持股的目的是从股票增值中获得收益，而并不关心经理的工作绩效。
2.德国公司股权相对集中的股权结构。德国的公司制度中有限责任公司为主，权威部门对持股的管制比较宽，因此公司交叉持股比较普遍，这就造成德国公司股权集中程度比较高。德国公司持股主体是银行、保险公司、实业公司和创业家族，而非自然人股东。德国公司交叉持股比较普遍，股权集中程度比较高，交叉持股企业很少轻易或频繁地变动股权，一力一面使股权流动受到限制，使企业的经营者将企业的扩展、企业在市场上的竞争力作为自己追求的目标，投资于长期项目，另一力一面也导致了德国公开资本市场的发育迟缓和相对落后。
3.以法人相互持股为特征的日本公司股权结构。日本公司股权结构的一个重要特点是法人相互持股。法人之间的相互持股或环形持股，形成银行、企业、保险业、商业服务业等一系列法人之间的互相渗透和监督网络，整个集团形成大股东会，企业间形成了以产权为纽带的牢固协作关系。这种股权结构的独特性，即大部分股票都是由“友好的”、“稳定的”股东持有的特征，对于维持企业经营的长期稳定，抵御敌对企业的兼并收购有很大作用。
美、德、日公司治理结构给我国国有商业银行治理的启示
1.根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构。由于各国政治制度、历史传统、法律哲学、价值观念不同，因而各国建立公司治理结构也各有其特点。同样是治理比较好的公司企业，美国和日本所采用的手段虽不同，但最后的结果却是殊途同归。并且，各国公司治理结构的发展趋势是取长补短，在相互学习中不断完善。比如内部治理弱的国家正在通过采取措施促使所有者通过内部治理提高效率，外部市场治理弱的国家正在积极培育市场机制，通过市场手段来完善公司治理。因此，建立公司治理结构没有一个固定的模式可以遵循，需要根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构。
2.银行业的特殊性，决定了公司治理结构改善是在政府规制与市场竞争的平衡之间寻求突破。银行业是国民经济中的特殊行业，与一般竞争性行业相比，其特殊性首先表现在经营目标多元化。一方面公司作为资本的载体，要寻求利润最大化;另一方面还要承担经补偿、资金融通和社会管理等功能。其次是社会责任重大。近年来银行业以平均30%多的速度增长，对GDP的贡献度逐年提高。应当充分认识到银行业改革的重要性和长期性，每一项政策的推行须从社会大局考虑，只能渐进推开，不可能采取一步到位式措施。正因为如此，政府对银行业的改革历来都十分谨慎，努力寻求为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。因此，国有股控股格局将会是今后较长时间内股权结构的基本特征，任何基于股权彻底分散化的改革方法都无助于实际问题的解决，也不符合银行业的实际。
3.正确认识目前存在的主要问题，努力探索符合自身实际的新模式。现在有一种普遍的观点:认为股权结构越分散就越有成效，从我国国有商业银行治理存在的主要问题来看，似乎也与国有股的绝对控制有关。在大股东存在的前提下，公司治理结构就不能达到最优吗?国外实践表明，治理结构具有多种模式，没有完美之说。美国基于股权分散基础上的治理结构，也有惨痛的教训。日本、德国以大股东为基础的治理结构，在促进经济腾飞、提升公司价值等方面也同样做出了历史性的贡献。就总体情况而言，目前政府对国有商业银行治理机制的设计是积极而有成效的，治理结构的创新应立足于现有架构，循序渐进地改革不相适应的环节和做法。当前面临的最大问题是在保证国有权控制的条件下，如何对国有权形成有效的制约与市场激励。国有控股并不等于一股控制，应当积极探索在控股条件下的国有股权多种实现形式，构建国有股东之间的相互监督机制，尤其是要发挥大型投资机构市场监督职能，形成国有(或具有国有股背景)股东之间新型的制衡关系。经济体制、股权结构、资本市场监管等不尽相同，切不可照搬照抄，强求外在模式的一致。应坚信适合自身特点、符合时代要求的就是最佳模式。因此，目前国有商业银行公司治理结构改革的总体思路是:基于现阶段国有产权控股前提下，采取渐进的方式，继续深化投资主体多元化，通过综合治理和手段创新，以完善内、外治理机制，真正调动各方面的积极性，激发机制的内在生机和活力，从而形成与产权结构相适应的、具有行业特色的现代公司治理结构。
4.产权配置创新，优化国有股权结构。股权结构是公司治理结构的基础，是决定治理成效的内在要素。中小股东及散户投资者如果占比较低，不能对大股东形成实质上的制约，容易形成“搭便车”的机会主义或干脆“用脚投票”。股东大会、董事会和监事会等三方制衡机制难以发挥作用。应借鉴德、日等国的做法，积极寻找国有股配置的多种形式。一是在保持股权“国有’，性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。二是改革董事、监事选举办法。如:尝试累积投票选举制度，或规定国有投资机构出任董事的条件和席位数等，完善制衡机制。
5.独立董事制度创新，发挥独立董事职能。当前独立董事制度之所以面临挑战，主要有三方面原因，一是独立董事的聘请主要由大股东决定，难以起到散户投资者代言人的作用，独立董事身份尴尬。二是独立董事的薪酬设计缺乏激励，与公司的经营状况没有关联。三是大多数独立董事都来自院校、研究所或政府部门，实际操作经验欠缺和跨行业任职的现状，制约了监督作用的有效性。为此，要从引进独立董事的本源出发，对现有制度进行改进和完善:一是改革独立董事选举制度，如，当散户股权比重达到20%时，可委托某中介机构委派独立董事。二是改革独立董事的薪酬制度，使收入与公司经营特别是长期绩效挂钩，产生正向激励。三是构建独立董事人才市场，探索独立董事职业化道路。通过出台任职资格制度、建立人才中介机构、完善董事声誉管理等，培育市场紧缺人才。
6.经营问责创新，规范公司经营行为。国外成功经验表明，可问责的管理和透明的财务信息是公司治理的基本信条。一是管理的问责性。允许股东对公司经营绩效和经营行为提出质询，包括经营者诚信品质、股东利益最大化、勤勉和合理行使权利、不得利用地位为他人谋利等情况。二是财务信息透明与披露。根据《公司法》规定并结合银行业特点，公司要及时向股东披露公司经营业绩、可能影响股价的重要事件、有关公司发展的重大决策，甚至董事、经营者报酬、期权情况等信息。目的是通过准确及时的信息披露，形成有效的市场监督机制。
（作者单位：中央财经大学，中机国际工程设计研究院）
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