公司治理结构与财务管理模式探讨

来源:用户上传      作者: 朱永明

　　我国企业管理制度的改革从减税放权让利、承包经营、经营机制改革到1994年开始的现代企业制度的建设，经历了一个短暂而又复杂的过程，取得了一定的成效。虽然这些改革过程都与财务管理有着极密切的联系，但是，从财务管理的角度看，它们主要是从会计核算的账务处理上进行改革，从来没有像公司治理结构的改革这样给财务管理模式的改革带来如此巨大的影响。本文就是在这样的背景下来探讨公司治理结构与财务管理模式的关系。
　　
　　一、 现代公司治理结构
　　
　　公司治理是英文“corporate governance”的翻译，也有的译为公司管制、公司监理等。它起源于美国和英国，目前在全世界都很受重视，许多国家都积极致力于公司治理问题的研究。世界经济合作与发展组织(OECD)于1998年成立了公司治理专门委员会，从1999年起发布了一些公司治理的原则和指南。在我国，公司治理更是一个比较新的概念。事实上，公司治理的概念是在党的十五届四中全会才正式写进党和国家的重要文件之中，很多人都是在近几年才开始了解、学习和运用这一概念。但是，如何界定公司治理的确切含义还没有一个令人信服的定义。在我国，人们在运用这一概念时大部分是以“公司治理结构”来表述，如我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”上海证券交易所发展研究中心主任胡汝银博士认为：“公司治理有狭义和广义两种理解，狭义的是指董事会的结构、功能以及董事会成员和经理人的权利、责任、义务和相应的决策机制。广义上包括企业的人力资源管理、收益分配和激励机制、财务制度、内部控制和管理等等；更加广义的是指公司的员工、客户、债权人这些重要的利益相关者之间的利益关系。”2002年1月7日证监会和经贸委联合以证监发(2002)1号文发布的<<上市公司治理准则>>在第一条明确指出“上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。”因此可以说，我国的公司治理是以股东为中心、以处理各种关系为出发点的一种组织结构。
　　 根据ＯＥＣＤ的相关报告，公司治理包括如下６个方面：
　　ｌ、公司“内部”治理。２、金融机构的内部和外部治理。３、金融市场对公司的“外部”治理。４、市场对公司的外部治理。５、破产机制的治理。6、竞争。上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。
　　无论是国人对公司治理的理解还是OECD对公司治理的解释，他们的一个共同特点是都需要会计进行合理、公开、公正的信息披露，以维护有利害关系各方的正当权益。我国在研究公司治理时更强调的是其结构问题，为此，会计在管理模式上必须与不同的公司治理进行恰当的吻合，使公司治理结构能正确处理好有利害关系各方的财务管理关系，处理好公司内部管理的统一性与自主性、集权与分权的关系。而要处理好这些关系，就必须解决好财务机构设置和人员任命及其权限的授予等问题。
　　
　　二、 公司治理模式与财务机构设置
　　
　　从OECD报告来看，公司治理结构分为外部治理与内部治理。公司外部治理结构受资本市场、金融机构、经理市场、法律法规等因素的影响，内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响，例如，股东大会、董事会、监事会、债权人、工会等,他们是代表各利益相关方的权力机构，他们之间权力的制衡构成了公司治理的重要内容。
　　从外国公司治理的不同模式看，企业会计组织机构主要分为三种类型。
　　 （1）超脱型。即董事会授权董事长领导财务总监，分管企业财务会计业务。这种机构设置既体现了董事会的授权，又有利于充分体现财务会计的地位和作用，有效地维护股东或投资者的权益,是所有者财务理论的现实体现。
　　 （2）专家型。即在总经理下设与副总经理平行的总会计师，负责分管企业财务会计工作。目前我国企业大多采用这种设置。这种机构设置充分体现企业财务管理的专业性和决策过程中专家意见的权威性，是经营者财务理论的现实体现。
　　（3）分权型。即在总经理下设负责企业财务会计工作的副总经理。在这种机构中，负责财务的高层主管都拥有财务副经理的头衔，直接向总经理报告财务情况。这种机构的设置，负责财务管理的人员并不一定有财务会计方面的专业知识背景。
　　就我国企业来说，上述三种财务组织机构类型都已存在。但是，我们认为在具体操作上还应结合我国企业公司治理的特点进行必要的改革，而不是一味地照搬。我国的公司治理结构从现实情况看主要有如下模式：国有独资企业模式；无上级产权关系的股份公司模式（完全独立的一级法人模式）；集团公司控股下的股份公司模式；家族主导型股份公司模式；有限责任公司模式等。由于投资主体不便于轻易调整，这几种公司治理模式在一定时期内也不可能有根本性改变，我国公司治理结构的改革只能在公司治理机制方面进一步完善，因此我们认为结合不同的公司治理模式应采用不同的财务组织机构：
　　对于国有独资企业和集团公司控股下的股份公司及以国有资产组成的有限责任公司模式，由于它们是标准的委托----代理关系，极易产生内部人控制行为，应设置超脱型的财务总监制财务机构，由投资者对企业委派财务总监，对企业经营行为实施监控。对于国有独资公司和以国有资产组成的有限责任公司，财务总监由各级国资委或投资控股公司委派；集团公司控股下的股份公司和以国有资产为主体组成的有限责任公司，财务总监由董事会任免。在这类公司治理结构中，以董事长为代表的董事会是公司全方位的产权代表；财务总监是投资者在公司财务管理方面的产权代表，他代表的是全体股东，而不仅仅是董事长或大股东。财务总监应对董事会和全体股东负责。公司内部除筹资和投资以外的重大财务活动应由财务总监与总经理联合签署意见才能生效。
　　对于无上级产权关系的股份公司和家族主导型股份公司，由于产权关系相对明确，真正的主要投资者大部分同时也是经营者，内部人控制程度相对较轻，经济利益关系也相对统一，因此宜采用专家型财务组织机构，但是应改变总会计师由总经理任命，受总经理领导的模式，而是由董事会的提名委员会或总经理提名，由董事长来任命。总会计师配合总经理工作，负责对企业财务、会计事务进行全方位管理。总会计师直接对董事长负责。
　　至于第三种财务组织机构，由于存在着委托----代理----再代理的分权性质，由什么样的人来担任负责财务会计工作的副总经理，副总经理对财务会计政策的理解如何把握等也无标准尺度，财务会计机构既不能妥善处理与投资者的关系，又不便于处理与经营者的利益关系，也不具有专家管理的功能。因此，这种财务机构实质上难以承担现代公司治理机制需要解决的合理、公开、公正的信息披露的重任。从便于管理、减少内部人控制、提高资金利用效益的角度看，此种财务组织机构还是越少越好，至于小型企业，董事长和总经理由一人担任的情况下，为便于减少管理层次，提高工作效率，可暂时采用此种财务组织机构，一旦情况发生变化，应及时调整。
　　
　　三、 公司内部财务管理制度建设
　　
　　公司内部财务管理制度的内容十分广泛，从公司治理结构的角度看，主要包括内部组织机构管理制度，信息披露制度，内部财务控制制度，财务人员管理制度等。我们认为，在正常的经营过程中，良好的内部财务控制是其最为重要的内容。

　　内部财务控制是企业内部控制的重要组成部分，是在一定控制环境中，由内部控制人依据一定的理念和一定的程序对单位的重要经济活动和重要经营环节进行监管的过程。内部财务控制的好坏直接影响公司治理的成效；反之，公司治理机制是否完善又对财务内部控制能否产生作用有决定性影响。这是因为财务机构的独立性是影响内部财务控制系统职能发挥的重要因素。在我国以国有资产为主体的现有公司治理结构中，董事会成员大部分并不是公司的真正所有者，却又充当股东的角色，实质上是代理人。这些代理人关心的不只是投资者的收益，还有自身的政绩。在这些企业中，财务机构连根本的独立性也谈不上，经理和董事长怎样说，财务机构就怎样办。财务人员的工作和经济利益均受代理人的控制，财务信息的质量在一定程度上也会受到操纵。因此，我国现行颁布的“内部会计控制规范”仅从财务的角度来规范财务控制是难以真正实现其作用的。为了能真正实现财务的内部控制，必须与公司治理机制相结合，首先从组织机构的设置方面开始进行控制，其次再从会计业务内容方面进行控制，然后从内部审计业务方面进行控制，最后再从独立董事(会计专职)方面实行监督，从而形成一个完整的内部财务控制体系。
　　在财务机构方面，在建立财务总监或总会计师管理机构后，为了适应所有权与经营权分离、由职业经理来管理企业的现实需要，也是为了遵守<<公司法>>的有关规定，首先还应由经理来设置财务业务执行机构并任命会计人员，这样使财务机构和会计人员具有双重使命，从而实现合理、公开、公平，以避免单一的责任可能造成的弊端。其次才是由会计执行部门按照“内部会计控制规范”的要求，对货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本与费用、担保等业务进行全方位的内部控制。内部财务控制系统中的关键环节----监督职能，一般可由内部审计机构负责。内部审计机构对内部财务控制系统的正常运作起到了保驾护航的作用。企业可以根据公司治理结构的需要决定内部审计机构的隶属关系。内部审计机构可以隶属于董事会、总经理以及监事会等机构。如果企业内部审计机构不健全或根本没有设立内部审计机构，企业可以委托中介机构或者专业人员对企业的内部财务控制系统进行监督。
　　公司治理结构的改革给财务管理模式带来的另一个重大改变是公司审计委员会中至少应有一名会计专业的独立董事制度，由于独立董事制度的建立，必然要改变公司的内部控制结构。由于独立董事既不是公司的职员，又不是社会审计人员，还具有较丰富的专业知识和较强的工作能力，有着超然的独立性，又在公司的最高决策层具有否决权。因此，会计专业的独立董事制度是实现公司内部财务控制不可多得的理想组成部分,也是公司治理给公司财务管理模式改革带来的现实选择，是完善公司财务管理模式的恰当步骤。
　　(作者单位：郑州大学)

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