完善国有独资商业银行公司治理机制的探讨
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作者: 降卫东
当前，我国国有独资商业银行改革的目标就是完善公司治理机制，提高防范风险的能力和国际竞争力。鉴于我国国有独资商业银行的自身特点及其在我国经济体系中的特殊地位，构建和完善国有独资商业银行公司治理机制,需要以防范银行风险为出发点，针对银行公司治理中存在的突出问题和风险防范的要求进行统筹考虑。
一、我国四大国有银行成立以来治理机制的变化
我国四大国有独资银行治理机制的发展可分为两个阶段：一是行政管理阶段，二是公司治理发展阶段。第一个阶段是从上世纪80年代四大专业银行相继成立或恢复到1995年《中华人民共和国商业银行法》颁布实施。在四大专业银行成立之初，各专业银行均是国务院直属的经济实体，接受人民银行在信贷计划、货币发行等方面的管理。国务院作为出资者国家的代表，与各专业银行之间的关系实际上是一种行政管理关系，国家依靠行政手段实现对国有金融资本的配置。
第二个阶段是从1995年《中华人民共和国商业银行法》（以下称《商业银行法》）颁布实施至现在。《商业银行法》明确规定，我国四大国有独资银行是吸收公众存款、发放贷款、办理结算业务的企业法人；商业银行的组织形式、组织结构适用《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）的规定。这实际上是以国家法律的形式明确了国有独资银行治理机制的模式，这同我国建立和发展社会主义市场经济的方针是相适应的。数年间，国有独资商业银行公司治理机制改革取得重大进展，特别是根据1997年11月中国人民银行发布的《国有独资商业银行监事会暂行规定》，国务院向国有独资商业银行委派监事会，代表国家对商业银行的资产质量及资产保值增值情况实施监督，对行长等主要负责人的经营管理行为与经营业绩进行监督评价，提出奖惩任免建议。与此同时，由于国有独资商业银行的特殊性质，人民银行、银监会、审计署等部门也根据其职责，行使部分所有者职能。其中人民银行主要负责制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定；银监会主要负责制定行业规章制度和办法、进行现场与非现场监管，审查银行业高级管理人员任职资格、对银行业金融机构的市场准入进行管理、负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作，会同财政部、人民银行等部门提出存款类金融机构紧急风险处置的意见和建议；审计署有权对国有金融机构的资产、负债、损益情况进行审计监督。
在完善国有独资商业银行公司治理方面，近期党中央、国务院出台了一系列政策、措施。2003年10月召开的中共中央十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：关于国有资产管理体制以及国有企业改革，应当“坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开”的原则，建立健全全国金融监管制度，“完善公司法人治理结构”，“按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责”；关于商业银行公司治理的改革，应当“实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”，商业银行“要成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。
2003年底，我国政府动用450亿美元的外汇储备为中国银行和中国建设银行注入资本金，2004年3月中国银行业监督管理委员会颁布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，中国银行、中国建设银行的股份制改造正式开始实施，标志着我国国有独资商业银行公司治理改革进入实质行性进展阶段。
二、当前国有独资商业银行治理机制存在的缺陷及其影响
（一）所有者缺位问题影响着治理结构的完整性
我国股份制商业银行和其他行业的公司制企业，一般都根据《公司法》在形式上建立了“股东大会―――董事会/监事会―――经营者”的公司治理机制，股东通过董事会建立与经理层的委托代理关系。而当前国有独资商业银行还没有真正建立董事会(中国银行除外，但该行董事长与行长是同一人)，国家作为出资者直接将金融资产委托给代理人即国有商业银行经理层进行经营管理；与此同时，国务院所属监事会、银监会、人民银行、财政部、审计署等部门根据其职责范围分别代表国家行使部分所有者权力，财政部享有银行经营的收益权，监事会、银监会、审计署享有对银行经营情况进行监督检查的权力，中组部、监事会、银监会从不同方面享有银行管理层人事任免（或参与任免）的权力，财政部、人民银行、银监会等部门共同拥有对国有独资商业银行有关合并、分立、解散和增加资本的事项进行决策和实施的权力。这种以政府监督为主导的治理机制存在重大隐患。
（二）银行经理层行政色彩较重，影响治理机制的效果
当前，对国有独资商业银行经理层的选拔，仍采用行政化的方式，比照党政机关干部的选拔管理办法，国有独资商业银行经理层（行长）与政府金融监管部门领导之间流动比较频繁，导致银行经营管理容易受到政府有关部门的干预，容易受到经理层自身短期行为的影响。此外，国有独资商业银行经理层的薪酬体系类似于国家公务员，没有建立起以经营绩效为中心的市场化考核与评价体系，导致银行经营者缺乏维护股东利益、银行自身利益和社会公众利益的内在动力，潜在的风险仍不断积聚。
（三）信息披露力度不大，难以形成有效的市场约束
由于我国国有独资商业银行属于国有独资银行，并且自身还存在一些尚未解决问题，导致信息批露的力度不大，信息披露的渠道比较狭小，信息披露的内容过于简单,造成利害关系人和公众了解有关信息缺乏有效的保障机制。2002年5月中国人民银行发布了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行的信息披露进行了规范和要求，国有独资商业银行信息披露的力度有所加大，但与股份制商业银行信息披露相比仍有较大差距。
（四）由于国有独资商业银行的市场垄断地位，导致了公司治理机制的扭曲
由于四家国有银行在国民经济体系中的重要地位以及与社会公众的广泛联系，国家出于维护经济、金融稳定考虑，对于银行经营过程出现的困难，往往会给予一定支持，如前些年发行2700亿元特种国债以充实国有银行资本金，成立四家资产管理公司专门对商业银行不良资产进行处置等，造成尽管我国国有独资商业银行在经营过程中存在较大风险，但社会各界还是对国有独资商业银行充满信心。在这种情况下，我国国有独资商业银行资产负债规模仍保持逐年大幅增长，大大降低了国有独资商业银行经理层的外部市场压力与约束，从而增加了银行风险。
（五）国有独资商业银行内部管理层次过多，不利于实现集约化经营
当前我国国有独资商业银行实行的是“总行―――分行―――二级分行―――支行―――分理处（储蓄所）”的多层内部管理体制，各银行总行所辖分支行不是法人机构，分支机构累积的风险最终还是由总行承担。由于机构层次过多，降低了信息的传导效率和经营决策的执行效果，容易形成粗放型管理，分行一级权力过大，不利于总行对基层分支机构经营风险的控制。
三、我国国有独资商业银行公司治理机制的规范性框架
完善我国国有独资商业银行公司治理机制应当从商业银行内部治理与外部治理两方面入手，在内部治理方面应当改革国有金融资产管理体制、完善产权治理结构、完善银行内部管理体系，在外部治理方面，应当进一步加强银行监管，加强银行经营的社会监督。
（一）实现所有权多元化的要求
国有独资商业银行通过股份制改造、上市等措施，通过公平、公正的方式选择境内外战略投资者，改变单一的股权结构，实现投资主体多元化。通过引进战略投资者特别是境外战略投资者，国有独资商业银行不仅能够增强资本实力，改善资本结构，还能够借鉴国际先进管理经验、技术和方法，促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨，优化公司治理机制。
（二）建立符合现代公司治理结构要求的相互制衡的组织机构
根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层，严格遵循我国《公司法》规定的组织框架，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经理层，经理层行使银行经营管理权，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
（三）进一步加强商业银行内部管理与控制
1.商业银行应不断完善扁平化、集约型管理机制，整合业务流程和管理流程，优化组织结构体系，充分利用当今先进的计算机信息技术，加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能，提高业务运作效率；2.建立科学的风险管理体制，完善包括信用风险、市场风险、操作风险等在内的风险管理体系，有效地识别、计量、监测、控制风险；3.制定科学的激励机制与人才战略，按照现代金融企业人力资源管理的要求，深化劳动用工人事制度改革，建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制，发挥现有人力资源的积极性和创造性。
(四)政府部门按照所有权与监管权分离的原则对银行进行管理
国家政府部门设立国有金融资产管理部门行使对银行所有者职能，对银行国有资产保值增值情况进行监督，促进国有金融资本的合理流动和优化配置，增强国有金融企业的竞争力。而金融监管部门的职责则应侧重于从控制银行业风险的角度对商业银行经营是否遵循谨慎性原则进行监督管理。为了符合金融业混业经营的发展趋势，国有金融资产管理部门可组织成立金融控股公司，实现对银行与非银行金融企业的控制管理。
(五)商业银行应当加大信息披露力度，接受社会公众的监督
银行通过存款、贷款业务以及中间业务成为一个与社会公众联系极为密切的部门，银行经营的风险状况直接关系到社会公众的利益，因此应当加大信息披露力度，确保与经营有关的信息及时、准确、全面地予以披露，接受社会公众的监督。银行除应当按照法定信息披露要求披露信息外，还有义务及时披露所有可能对利益相关者决策产生实质性影响的信息。银行管理层和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动银行健康、持续地发展。
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