论海外并购中CFO的职能

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　　【摘要】本文研究了中国CFO在企业海外并购中暴露出来的职能缺陷，并通过典型案例的分析来支持所提出的观点，另外，本文还简单总结了这些缺陷带来的启示。笔者发现，中国本土的大部分CFO缺乏战略洞察力和海外并购的实战经验，在为并购决策提供信息支持方面做得还不够，并且很少有人具有跨国公司工作经验。
　　【关键词】CFO职能；海外并购；缺陷
　　
　　一、引言
　　从资本主义经济的发展来看，特别是从资本主义的原始资本积累阶段到自由竞争阶段，再从自由竞争阶段进入垄断阶段来看，兼并与收购是一种正常的市场行为。到目前为止，西方国家已经经历了5次并购浪潮，并且都出现在经济稳定发展的时期。
　　我国的企业并购起步较晚，20世纪80年代中期开始，才陆续有企业兼并事件出现。另外，随着90年代中国证券市场的迅猛发展，以及一些大型、超大型企业集团的形成与发展，不少公司已具备了进行跨国并购的能力，企业并购出现了国际化趋势。随着中国经济与世界经济的进一步融合，国内企业的这种为了寻求扩大企业生存与发展空间，参与国际市场竞争而进行跨国并购的需求也在进一步增加。但从目前情况来看，中国企业海外并购的成功率不高，据麦肯锡统计，在过去20年里，中国67%的海外并购不成功。CFO作为企业并购团队的核心成员，应该吸取失败教训，不断增强自身能力，发挥其在海外并购中应有的职能。
　　二、发达国家CFO职能的发展趋势
　　20世纪90年代，在全球经济持续增长的背景下，公司的经营节奏和全球化步伐加快。股东的回报要求与竞争压力迫使公司更积极地进行购并、投资、引入新技术以及管理变革。在这一场管理变革中，由于其不可替代的作用，CFO被推向前台，成为股东价值管理的中枢。05年前后，全球经济持续低迷，跨国公司由于缩减开支的需要，董事会赋予CFO约束公司行为的权限，CFO及其所领导的财务部门再次成为管理变革的先锋。刚过去的全球金融危机，使企业的内部控制问题成为了理论界探讨的热点，内部控制模块在CFO的职能中被提升到了重要位置。具体来讲，发达国家CFO的职能主要有以下发展趋势：第一，CFO以股东价值最大化作为其职能的出发点；第二，CFO以股东价值为导向参与公司战略；第三，CFO更加关注精确的盈利预测和透明的财务报告；第四，CFO领导财务部门进行变革。
　　三、我国CFO在企业海外并购中暴露出来的职能缺陷
　　自从2000年3月九届人大三次会议上正式提出鼓励企业“走出去”以来，中国企业已经成为全球并购中一支不可忽视的力量。虽然我国企业的海外并购有成功的例子，但更多的还是失败。失败的代价是惨痛的，根据商务部的统计资料，2008年我国企业海外并购投资达205亿美元，占当年对外总投资的50%，但当年的损失也达2000亿元人民币左右。接下来，笔者将分准备、执行和整合三个阶段，探讨我国本土CFO在企业海外并购中可能存在的职能缺陷。
　　（一）并购准备阶段
　　1、CFO对企业战略目标决策方案的调研和论证不充分。战略目标对于企业的成功至关重要，一旦制定错误，并购效果就会大打折扣，甚至出现巨亏。CFO作为股东价值管理的核心，有责任确保战略目标在充分调研和反复论证的基础上被正确地制定。但事实是，很多企业的战略目标是在会议室里由企业的高层制定的，其客观性和科学性也值得怀疑。TCL收购法国汤姆逊公司失败，就是由于错误地制定了企业战略目标。从03年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，平板电视的需求大幅度提升。然而TCL的决策者没有重视这样的趋势，或者说没有察觉此趋势，于04年1月28日同汤姆逊公司――该公司此前放弃了平板液晶电视技术的开发――签定协议，计划合并双方的彩电业务，目标是获取CRT电视的霸主地位。错误的战略目标使TCL没能抓住数字信号及以平板为主的技术给彩电制造业带来的新机遇，直接导致自身产品落后于市场需求。
　　2、CFO不重视对企业自身能力的评价。在开始收购目标公司之前，CFO应首先确定自身是否有能力处理收购过程中可能遇到的战略、法律、财务和运营等方面的问题。如果发现自身的能力不够，就应该停止收购计划。例如，联想尚不具备大规模海外收购的文化软实力，在兼并了IBM的PC业务之后，并不能将联想企业文化与IBM企业文化成功融合。逐渐升级的文化冲突，迫使联想在09年初进行了人事调整，用纯中国的团队经营海外市场。如果联想的CFO能先对企业的国际化管理人才储备情况进行评价，不执行并购而专注于有机增长，或许情况会比现在好些。
　　3、CFO在确定收购对象方面不够理智。CFO在利用既定的收购标准识别和筛选出符合的目标企业之后，要引导收购团队跟多家目标企业保持接触，然后再根据成本效益原则决定跟家或哪几家进行深入谈判。盲目地只盯着一家企业进行收购常使收购方陷入被动。07年底开始的中铝收购力拓事件就是很好的例证。中铝并不是力拓寻求合作的首选对象，金融危机情况下，力拓答应中铝的注资并主动要求合作，只是为了获得资金，并以此为筹码在长协价格谈判中对中方施压，力拓对与中铝合作的事项采取边拖、边谈、边寻找新伙伴的策略。然而中铝却只盯着力拓，没有注意另外那些急于寻求合作以解决资金紧缺的矿产企业，到与力拓的谈判破裂，其他的机会也已经消失。
　　（二）并购执行阶段
　　1、CFO不具备独立、迅速、高质量地完成尽职调查的能力，进行国际融资的能力也不足。中国CFO十分缺乏海外并购的相关经验，严重依赖欧美银行及管理顾问，这使并购团队难以迅速完成并购方案以及时获得国内贷款的审批，尽职调查的质量也存在疑问。在海尔收购美泰克的案例中，青岛国资委发表声明表示在没有拿到海尔并购方案前，银行贷款优惠政策无法制定。由于依靠中介机构进行尽职调查需要很长时间，国内贷款无法及时到位，海尔的CFO也无法通过国际融资渠道获取足够的资金，结果海尔无法及时向美泰克公司提供正式的并购方案，这直接阻碍了收购进程，最终导致海尔被惠而浦击败。
　　2、CFO对环境变化可能给收购对象带来的风险估计不足。评价收购对象的价值通常涉及两个核心概念：内在价值和协作价值。对内在价值的评价，常采用贴现现金流方法。在对现金流进行贴现时，必须要考虑企业将来可能会面临的风险。如果对风险估计不足，势必会高估收购对象的价值而造成损失。中国平安收购荷兰富通集团失败就是由于高估了收购对象的价值。中国平安在美国次贷危机初期投资238亿元收购富通4.99%的股份，对危机深度和广度的估计明显不足，忽视了潜在的重大风险。08年下半年，在强行并购荷兰银行和金融危机蔓延的双重打击下，富通集团轰然倒塌，中国平安对富通的投资严重缩水，损失约157亿元。
　　3、CFO在塑造企业形象方面做得不够。西方发达国家的社会信用体系十分完善，因此西方社会十分重视企业的诚信问题。塑造企业诚实守信形象是CFO的重要职能，可以通过自愿性信息披露、将社会责任因素融入企业文化、多同目标企业所在国的政府、媒体和公众进行沟通等方式和途径实现。但是，我们的大部分CFO似乎不以为然。在中海油收购美国优尼科的案例中，其CFO没有积极地向美国社会展示企业重信守诺的大公司形象，也没有就收购战略的细节与公众进行充分沟通。在海尔收购美泰克的案例中，海尔几乎始终保持沉默，当不利传言出现的时候，企业高层也没站出来进行澄清，还要求美泰克公司代劳对美国国会进行游说。

　　在谈判方面，CFO还需要注意以下等方面的问题：（1）注意保守商业机密；（2）交易终止费用不能设置得过低，以提高对方退出的成本；（3）财务决策要果断，从而在与并购对手的竞争中掌握主动权。
　　（三）并购整合阶段
　　1、人力资源整合方面。中国公司可能一个人管一个部门，很难有很好的语言沟通能力，也难有国外管理经验。因此，如果找不到合适的主管，则应继续留用目标公司主管。但很多中国企业在并购之后，多是派出中方人员担任主管，对被收购单位进行控制，其中往往包括财务主管，结果造成目标公司人才流失、客户减少、经营混乱。在TCL收购阿尔卡特的案例中，TCL总部派出了包括CEO和CFO在内的高管对该公司进行控制，结果遇到了跨文化整合的困境。一方面，原阿尔卡特手机员工尤其是管理人员因职位受到挤压而出走；另一方面，国外市场与销售环节的法方管理人员，难与中方人员整合，引发企业中层管理人员的大量离职。
　　2、业务整合方面。成功的业务整合能够留住优秀客户，为整合后的企业打下坚实的基础，是整合过程中最关键和困难的一个步骤。CFO有义务为业务整合提供切实建议和信息支持，同时需要参与业务整合计划的制定。但中国的绝大部分CFO在这方面做得并不成功。联想在收购IBM的PCD后，将业务重点放在了商用电脑领域，强调推广ThinkPad品牌的简化版产品，将ThinkPad的定位从面向高端市场转变为面向中低端市场。新联想的这一举措，虽然在短期内提升了销售业绩，但却伤害了ThinkPad的品牌价值，失去了中高端市场。国金证券在香港的抽样调查发（下转第186页）（上接第89页）现，从2007年起，商务人士采购笔记本电脑，已经较少有人青睐ThinkPad了。
　　3、文化整合方面。CFO在企业中承担股东价值管理的重任，是所在企业文化的引导者之一。因此，在整合过程中，CFO应在被收购企业文化重塑过程中发挥重要作用。然而，就目前情况来看，文化整合成功的例子寥寥可数，绝大部分企业都忙于解决文化冲突。TCL在并购了汤姆逊和阿尔卡特两家法国公司之后，发现自己面临的是巨额债务以及与工会的严重分歧。TCL在当时似乎无法控制它的财务负担，想裁员却陷入与工会无休无止的谈判当中（在法国裁员超过10人必须与工会谈判），结果该公司的利润受到了直接影响。上汽收购韩国双龙不到两年，便遇到了中国汽车企业从未遇到过的因劳资纠纷引发的工人罢工事件。结果上汽被迫以承诺投资100亿元为代价换取了与韩国工会之间的和平相处。
　　四、结语
　　在中国企业海外并购活动日益频繁的今天，为了最大程度地确保并购战略的成功实施，CFO有义务也有必要在其中发挥不可替代的作用。就目前来看，我国本土的CFO仍需要不断积累经验，提升战略洞察力，从上文的分析中，我们得到如下三点启示。
　　1、CFO应强化并购前的分析能力和并购后的整合能力
　　在并购前，CFO应该依靠自身的专业优势认真分析目标企业是否符合自己的战略要求，是否有可能产生战略协同，同时应该认真思考企业是否具备对收购对象的整合能力；在并购后，CFO应该确保企业坚决而又稳妥地推行在尽职调查阶段就已经开始制定的整合计划，实现平稳过渡并获得协同效应。
　　2、培养一批熟悉国际游戏规则、具有丰富海外工作经验的战略型财务精英是当务之急
　　在目前阶段，尽职调查是由投资银行、律师事务所和并购顾问等中介机构来组织和展开的，这是由于我们本土的CFO对国外公司的业务和规则等不熟悉。但现在大多数企业组织意识到，成功整合的基础工作在交易完成之前就开始了。且稀缺的资源和一定绩效目标的驱动，使企业倾向于依靠内部资源来保证并购的成功。企业对CFO作用和能力的这种需求，使培养具有战略眼光的国际化财务精英成为当务之急。
　　3、CFO要为企业构建一个国际化融资平台
　　由于我国在体制、机制上存在不足，我国企业在国内获得融资需要经过一个冗长的审批程序，这往往使企业在海外并购中失去战机。拥有国际化融资平台可以使企业不必受限于国内外汇政策，是目前中国企业快速实施海外并购的基础性条件。
　　
　　参考文献：
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