企业内部控制制度的新思路：公司治理视角

来源:用户上传      作者: 袁建国　袁春生

　　摘要：本文从公司治理与内部控制相互关系的角度，研究了两者在提高企业经营效率上的相对效果。通过公司治理与内部控制的配对分析，并考虑信息不对称条件下经理人的选择：和路径依赖问题对经营效率的影响，研究发现，内部控制失效的主要原因是公司治理不完善。认为提高内部控制的有效性应从完善公司治理着手，建立起以投资者利益为核心、强化公司治理层的监督体系和高层管理人员道德风险的防范为内容的治理型内部控制。
　　关键词：内部控制　公司治理　有效经营　治理型内部控制
　　
　　一、引言
　　
　　2001年以来国内外一系列重大财务舞弊案件不仅严重动摇了投资者对股票市场的信心，也给投资者带来了巨大损失。近年我国上市公司几乎所有重大财务舞弊案件的主角都是高层管理人员，导致这一现象的原因是公司内部控制失效还是公司治理不完善影响内部控制作用的发挥，对此问题的回答使内部控制与公司治理的关系、互动机制逐渐成为内部控制研究的焦点。对于上市公司财务舞弊，国外许多学者的实证分析表明公司治理对财务舞弊有重大影响。我国许多学者认为，除我国资本市场不规范这一因素外，上市公司内部控制制度在防范高层管理人员舞弊方面存在严重缺陷，是导致上市公司财务舞弊的深层次原因，也有学者认为是公司治理与内部控制的同时失效所造成。那么内部控制失效的主要原因何在，应如何完善内部控制制度。本文采取逻辑推理方法，通过公司治理与内部控制的配对分析、信息不对称条件下经理人的选择，以及路径依赖问题来说明内部控制失效的主要原因是公司治理不完善，建议通过改进公司治理来完善企业内部控制制度。
　　
　　二、公司治理与内部控制的配对分析
　　
　　公司治理是为保证企业治理效率而在股东、管理者之间设置的制度，以期以最少的代理成本达到最佳的治理效率。内部控制制度是管理层为保证企业运作效率的实现而对业务经营进行管理控制的过程。给定其它条件不变，企业有效经营的可能性同时受公司治理状况与内部控制的影响，因此设定有效经营概率函数为：P(Ek)：P(gi，cj)
　　其中，有效经营概率P(Ek)∈[0，1]，gi表示公司治理状况，cj表示内部控制状况，gi与cj取值为[0，1]，当取值在0附近时状况差，在1附近时状况好。Ek∈[0，1]，表示由内部控制和公司治理共同决定的企业经营状况。当gi=1与cj=1时Ek=1，表示企业处于最佳的经营状态。当gi=0与cj=0时Ek=0，表示企业处于最差的经营状态。P/gi＞0，P/cj＞0，表示有效经营概率随着公司治理状况或内部控制的完善而提高。
　　现分别设定只受内部控制或公司治理影响时企业有效经营概率为P(cj)和P(gi)。当i=1时表示公司治理有效，有效经营概率为P(g1)；i=2时公司治理无效，有效经营概率为P(g2)；当j=1时内部控制有效，对应的有效经营概率为P(c1)；j=2时内部控制无效，对应的有效经营概率为P(c2)。如此，简单将gi与cj分为有效和无效两种类别，相互配对形成四种状态，并对四种状态下有效经营概率进行对比分析。第一种状态E1：有效公司治理加有效内部控制。在这种状态下，公司治理与内部控制都能实现预定的目标。企业有效经营概率为P(E1)=P(g1，c1)。第二种状态E2：有效公司治理加无效内部控制。在这种状态下，公司治理实现了其目标，而内部控制则没有达到预期要求。企业有效经营概率为P(E2)=P(g1，c2)。第三种状态E3：无效公司治理加有效内部控制。在这种状态下，公司治理不理想，但内部控制较好。企业有效经营概率为P(E3)=P(g2，c1)。第四种状态E4：无效公司治理加无效内部控制。在这种状态下，无论公司治理还是企业内部控制都未达到预期目标，企业有效经营概率为P(E4)=P(g2，c2)。一般良好的公司治理或内部控制可以更有效地保证企业经营效率，此时企业有效经营概率较高，即P(g1)>P(g2)，P(c1)＞P(c2)。如果企业公司治理与内部控制是相互独立的，即二者相互不影响，即：P(gi，cj)=P(ci)×P(cj)。则有：P(E1)=P(g1，c1)=P(g1)×P(c1)＞P(g1)×P(c2)=P(E2)；P(E2)=P(g1，c2)=P(g1)×P(c2)＞P(g2)×P(c2)=P(E4)。最终结果为：P(E1)＞P(E2)＞P(E4)，P(E1)＞P(E3)＞P(E4)。表明公司治理与内部控制均有效时企业有效经营概率最大，而当这两方面都存在不足时企业有效经营概率最小。公司治理机制和内部控制措施都能在一定程度提高企业经营效率，但二者效果哪个更好则无法比较，因为无法判断P(E2)与P(E3)的大小关系。
　　上述比较建立在假定内部控制与公司治理相互独立的基础上。实际上公司治理与内部控制是相互影响的，特别在良性方面的相互促进，即有效的公司治理会促进内部控制的完善，而完善的内部控制在一定程度上也会对公司治理的优化起到正向影响，此时，有效经营概率P(gi，cj)=P(gi)×P(cj，gi)。由于公司治理处于公司科层组织的较高层次，可以认为公司治理对内部控制的影响比内部

控制对公司治理的影响要强。再对上述四种状况下有效经营概率的关系进行分析。同样，P(E1)＞P(E2)＞P(E4)，P(E1)＞P(E3)＞P(E4)，这是因为良好的公司治理或内部控制都可以有效地提高经营效率。另外有：P(E2)=P(g1，c2)=P(g1)×P(c2g1)；P(E3)=P(g2，c1)=P(g2)×P(c1lg2)，由于公司治理对内部控制的影响较内部控制对公司治理的影响更大，在有效公司治理无效内部控制条件下提高企业经营效率的，能力将大于无效公司治理有效内部控制条件下提高企业经营效率的能力，因此，P(c2lg1)＞P(c1lg2)，又因P(g1)＞P(g2)，因此有P(E2)＞P(E3)，即第二种状态比第三种状态更能提高企业经营效率。这是本文得出的一个结论：完善的公司治理结构相对于完善的内部控制在提高企业经营效率上效果更佳。
　　
　　三、信息不对称情况下经理人选择对公司治理与内部控制的影响
　　
　　在一定程度上，内部控制由经理人建立并实施，其建立内部控制的目的是为满足股东对企业经营绩效的基本要求。内部控制的存在将对经理人产生一定的成本，这些成本包括：经理人员为建立、完善和执行内部控制所付出的劳动、内部控制制度导致经理人行动上的不自由、内部控制制度对经理人私人收益的限制。因此，经理人总是尽可能减少其在内部控制上的投入，并选择较弱的内部控制。当然，在一定水平的公司治理条件下，内部控制可以防止企业资产损失，提高企业经营绩效，从而给经理人带来一定收益，比如利润奖、地位提升等。建立经理人效用函数：U=U(gi，cj，P(gi，cj))
　　
　　在公司治理(包括激励与约束)、法律法规等因素能对经理人起作用的情况下，其对内部控制水平的选择将是以下两者中较高一个：由外部环境决定的内部控制水平c、经理人在内部控制制度上的边际收益与边际成本相等时的内部控制水平cj。如果外部环境要求的内部控制水平c＞cj，在信息对称的情况下，经理人必须选择c水平的内部控制。内部控制水平c符合股东的利益，但在信息不对称的情况下，这种水平可能达不到。在缺乏企业内部控制有关信息的情况下，股东无法评价内部控制的真实状况，经理人员完全可以选择比c还弱的内部控制水平cj，而对外报告符合要求的内部控制水平为c。在这种情况下，如果公司治理较弱，则有效经营概率为：P'(E3)=P，(g2，c1)=P(g2c1)=P(E4)。如果公司治理较好，则有效经营概率为：P'(E1)=P(g1，c1)=P(g1，c2)=P(E2)。此时，P'(E3)＜P/(E1)，公司治理的完善将在一定程度上弥补信息不对称给内部控制制度带来的负效应。而且，相对于信息充分情况下，这种补偿作用进一步扩大，更能提高企业有效经营概率，因为：P'(E1)-P'(E3)]/[P(g2，C1)-P(g2，c2)]=[P(E2)-P(E4)/P(E3)-P(E4)]＞1
　　另外，应考察公司治理与内部控制之间的相互影响。一般地，公司治理与内部控制存在相互促进作用即正的外部性：内部控制的完善将会引致公司治理水平的提高，反之亦然。此时经理人效用函数为U=U(gi(cj)，cj(gi)，P(gi，cj))。但在不对称信息条件下情况则不同。由于经理人总是选择cj点的内部控制，因此，内部控制对公司治理的影响几乎为O，而在公司治理得到改进的情况下，由于公司治理对经理人的激励作用，其对内部控制水平的选择cj点也会提高。这样经理人的效用函数变为U=U(gi，cj(gi)，P(gi，cj))。如果公司治理不能得到提高，外生变量如法律法规要求企业把内部控制水平提高到c，由于没有激励，经理人仍然会选择处于比c低的cj，而对外报告c，此时外部提高对内部控制水平的要求实际上不能改变经理人效用函数，也无法提高企业有效经营概率。提高企业有效经营概率P(Ei)=P(gi，cj)，途径只能是改善公司治理gi。公司治理的改善，可以直接通过提高内部控制cj的水平间接提高企业有效经营概率。对于经理人，其效用也会随着公司治理gi和P(gi，cj)的提高而提高，并同时会因为cj(gi)的改善而降低，因此存在△U=0的解。此时，公司治理、内部控制与经理人效用之间达到一个新均衡。在此均衡点公司治理与内部控制都得到改善，企业有效经营概率得到提高，而经理人效用并没有降低，为帕累托改善。
　　
　　四、有效经营概率对公司治理与内部控制现状的路径依赖
　　
　　五、企业内部控制制度改革
　　
　　(一)治理理念加强投资者利益保护。在投资者保护缺失的情况下，大股东及经理层将支付较少股利，而保存大量自由现金流量用于追求私人收益。加强对投资者利益的保护能够防止公司高层的舞弊行为，并为其完善内部控制带来激励。然而从何途径来加强投资者利益的保护，是制度建设还是制度执行，这基于对制度建设与制度执行状况的分析。我国公司治理在东亚9个国家(地区)中排名最后，然而在公司治理制度建设方面排名第一。公司治理制度包括五项评估内容：股东权利，对内部交易的管制，董事责任，透明度与信息披露，以及公司信息提供者和雇员角色。这表明我国制度执行远落后于制度建设，因此重点应着力于加强制度的执行力度。
　　(二)约束机制构建以监事会为核心的监督体系。我国公司治理由董事会(包括独立董事)，监事会、管理层与外部审计机构构成。由于独立董事没有激励来监督非独立董事、管理层与监事会的履职情况，其对公司治理的改善几乎没有绩效。监事会成员来源基本与董事一样，没有监督动力。而外部审计机构与企业直接有经济往来，其业务的承接由董事会决定，在我国董事会成员兼任高级管理人员比较普遍的情况下，外部审计机构不仅没有动力去监督管理层，而且有动力与管理层合谋。对董事会与管理层监督的主体全部失效是导致高级管理人员舞弊行为盛行的重要原因。美国在治理结构失效的情况下，要求上市公司必须设立审计委员会，以对高级管理人员进行监督。我国可以借鉴这种做法，考虑以监事会为核心，建立起企业监督体系。根据我国现有公司治理结构的情况，考虑股东大会、董事会、总经理、部门经理的委托代理链，在每个代理关系中设置监事会、财务总监、内部审计等监督机构，并在监事会下设立审计委员会与外部独立审计进行沟通，形成以监事会为中心，三位一体的内部监督体系(图1)所示。
　　
　　(三)风险防范重视高层管理人员道德风险。对于企业风险，一般根据风险来源划分为经营风险与财务风险。安然、世通以及我国近期证券市场的财务舞弊案件表明，公司高层管理人员的道德风险也是企业风险的主要来源之一。对其防范的措施之一是强调内部控制对风险防范的作用，并将企业风险按经营风险、财务风险、高层管理人员道德风险进行分类管理。二是强化公司治理结构中激励与约束机制的作用。梁杰、王璇、李进中发现内部人控制度、国家股比例、股权制衡度与财务报告舞弊显著正相关，法人股比例、高级管理层持股比例与财务报告舞弊显著负相关。据此可以在企业内部人控制、股权结构、高层管理人员激励上进行改善。三是降低信息不对称程度。股东对有关企业内部控制制度信息的掌握可以帮助其投资决策，在此种情况下经理人将有激励完善企业内部控制以吸引股东投资。在实际操作中不仅要加强内部控制制度信息披露有关制度的建设与执行，而且要形成科学的内部控制评价方法，最终使披露的信息符合企业内部控制的真实状况。
　　
　　(编辑　赵琳琳)

转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-1330757.htm