基于公司治理结构：防范会计信息失真的思考
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作者: 陈 霞
摘要：会计信息失真问题不断蔓延，造成了严重的经济后果。本文主要对会计信息失真与公司治理结构进行分析和探讨，发现我国公司治理结构存在的制度性缺陷，对会计信息质量造成了严重的影响，针对这些现象，本文对提高会计信息质量提出了对策。
关键词：会计信息 失真 公司治理结构
一、会计信息失真、公司治理结构的含义及其相互关系
(一)会计信息失真的含义 会计信息是决策者进行决策的重要依据，会计信息的质量直接关系到决策及其后果。所谓会计信息失真，是指会计信息未能真实地反映客观的经济活动，给决策者带来不利影响的行为。企业提供的会计信息与企业经济活动有所偏差情况可分为会计信息的有意造假和会计信息的无意失实。会计信息的有意造假是指会计活动中当事人为了个人利益，事前经过周密安排，故意以欺诈、舞弊等手段歪曲经济活动的会计事项；会计信息的无意失实是指会计人员在遵循会计规范提供会计信息的过程中，由于主观判断失误、经验不足和会计系统本身的局限性等，造成会计信息未能如实或准确反映经济活动和会计事项的内容。可见，会计信息失真是一种提供会计信息过程中蓄意违反的行为，即会计信息的有意造假，而不是通常意义上提供的会计信息与现实不符的结果。
(二)公司治理结构的含义 所有权和经营权分离是现代公司制企业的最大特点，而所有权和经营权的分离是建立在委托代理契约关系之上的。在这种契约关系下，公司所有者是通过建立激励机制最大限度地使经营者和股东利益一致，同时通过约束机制尽量避免经理人员的“道德风险”问题。这种激励机制和约束机制等制度安排就构成了公司治理结构。公司治理结构是现代公司制企业在领导、管理、激励和约束等方面的制度安排，是股东大会、董事会、监事会以及经理层之间形成的权责分配、激励约束和权力制衡关系，涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分，是一种双向的、相互的控制关系和制度结构，制约着会计信息披露主体的行为。公司治理结构包括公司外部治理结构和公司内部治理结构两方面。公司外部治理结构主要是竞争市场对公司所实施的间接控制，包括资本市场、经理市场、兼并市场等。公司内部治理结构主要是股权结构及董事会和经营者的分离情况。
(三)公司治理结构与会计信息的关系 首先，完善的公司治理结构是会计信息具有相关性和可靠性的制度保证。现代公司治理结构的主要目的是尽可能降低信息不对称和交易成本，既使得所有者不干预企业正常经营，同时又保证经理层按企业价值最大化原则经营。完善的公司治理结构应该包括鼓励和监控公司经营者披露真实会计信息的制度安排。根据经济学中“理性的经济人”假设，提供会计信息的主体在提供信息时主要取决于所提供的会计信息的经济后果，这种经济后果在很大程度上又是由采取行为时的制度所决定的。因而，当现行的制度鼓励经营者提供真实的会计信息时，并对提供虚假信息的经营者施加严厉的惩罚时，披露虚假信息所带来的收益小于其造假成本，而披露真实的信息的收益大于付出成本，这样可以为经营者披露真实会计信息创造良好的制度环境，使虚假会计信息的泛滥受到有效遏制，会计信息的质量能够达到信息需求者的要求。其次，高质量会计信息是公司治理机制有效运行的基础。会计作为公司治理结构的工具，主要体现了公司治理的机制和效果，其基本目标是向信息使用者提供有利于其决策的可靠相关的会计信息，会计信息质量的高低取决于公司治理行为的有效性。随着上市公司与证券市场的健康发展，上市公司会计信息质量与公司治理结构关系更加密切。公司治理模式的趋同带来会计信息质量特征的融合，相关性与可靠性的相融合是必然的趋势。公司治理结构实质上是决策机制，所有利益相关者都要根据企业相关信息，尤其是会计信息进行决策以制约其他利益主体，防止企业利益受到侵害，从而维护自身的正当权益。因此，会计信息质量的高低将直接影响利益相关者决策的效果，进而影响公司治理的成效。最后，会计信息披露机制的存在可以促进公司治理的完善。会计信息在公司治理中具有关键作用，会计信息既可以衡量管理当局的经营业绩，也可以降低投资者决策过程中面临的不确定性，从而达到降低决策风险，促使资本的趋利性流动、改善社会资源配置的目的。公开的财务会计信息披露可以确保中小投资者的利益不受侵害，而是否能够确保中小投资者的利益不受侵害，正体现了公司治理的效率和国家资本市场发展的健康与否。
二、公司治理结构存在的制度性缺陷及对会计信息质量的影响
(一)股权结构不合理，“内部人控制”现象普遍 目前我国上市公司股权结构不合理，一股独大的现象相当普遍。由于国有股权的“所有者缺位”，尽管国家委托国有资产管理部门对国有资产实施监管，但国有资产管理部门既不是国有资产的所有者，又不拥有剩余索取权，因此，缺乏对经营者有效监督的利益机制和动力机制。公司董事会、监事会成员的构成及高管人员的聘用，大多由国家有关部门任命或委派，股东大会的选举是例行程序，这样就导致公司治理结构徒有虚名，必然存在着对经理人的监督不力、约束弱化，“内部人控制”现象普遍，公司治理绩效的降低。所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权(控制权)相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司经营者手中即内部人，股东很难对其行为进行有效监督。“内部人”成为公司事实上的主人，反过来控制董事会，甚至挑选、任免董事，这样就造成控股股东或少数关键人有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告。而处于企业经营管理系统中的会计机构和人员，由于其切身利益由经理人掌握，会计便不再是为投资者、债了权人等提供企业正确财务状况和经营成果的信息系统，而是成了经理甚至政府或主管部门间接操纵和反映其意图的工具，所以就出现会计舞弊。
(二)执业环境不完善，经理人市场不成熟 会计事务所、证券公司、证券交易所是外部公司治理的主体，也是会计信息环节的主角，在防范会计造假方面发挥重要作用。然而，近年来发生的一系列重大会计造假丑闻中有些验证者也参与其中，破坏了中介机构的独立性。其原因在于：首先，社会中介机构的执业业绩与信誉之间尚未建立起良性循环机制，行业自律乏力，违规收益大于违规成本，从而诱使其出卖其独立性，助长企业会计造假的行为；其次，从处罚有效性来看，我国监管部门对会计失真的处罚目前主要采取的是罚款和暂停营业，民事处罚和刑事处罚的运用较少，刑事责任的威慑力不够，民事赔偿责任规定不够详细，存在有法不依、执法不严的倾向，这在相当程度上助长了中介机构参与造假的冒险性。目前我国职业经理人市场尚处于发展初期，很不成熟，自由竞争的经理队伍和充分竞争的经理市场在短期内是难以实现的。有学者研究表明，在上市公司经理人制度中，对经理人行为产生影响的是收入制度和组织制度。从收入制度看，我国目前的激励机制僵化，强度较弱，个人收入和公司业绩未建立规范联系，主要表现为：报酬结构不合理，形式单一。绝大多数公司高层管理人员的报酬是工资和资金，实行年薪制的较少。而且年薪制中公司经营的好坏与高
层管理人员的自身利益相关性低，造成了经营者对决策不负责任的态度，出现短期行为的可能性增大，不利于长期的激励。理性的经理人必然倾向于采取机会主义行为，并通过高额在职消费与资源转让来谋取额外好处。而市场声誉效应对经理人行为的约束作用不大，加之公司内、外治理机制的制衡弱化，经理人操纵会计利润的收益远大于其成本，会计舞弊现象屡见不鲜。从组织制度看，代表国家行使产权主体职能的资产管理部门对经理层的管理方式行政化，在绝大部分国有上市公司中，经理人员的任命仍带有浓厚的行政干预色彩，很多经理人的任命和业绩考核由上级主管部门决定，经理市场缺乏公开化、透明化的市场竞争，因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁很小。这使得经理层缺少竞争压力，其管理行为往往受“官本位”潜意识的影响，缺乏对自身企业管理生涯的长远预期，容易使经理人产生寻租行为和短期行为，操纵会计利润以粉饰业绩。
(三)监事会监督功能弱化，内部审计独立性差 监事会是公司治理结构中的权利制衡机构。监事会的权利来源于股东大会，对董事会和经理人进行监督并向股东会负责。目前我国公司中的监事会还没能起到有效的监督作用。一是法律中的相关规定还不完善。如《公司法》中规定监事会有“当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事及经理予以纠iE'’和检查公司财务等权力，但对权力的细节规定不够详细，在现实中可操作性较差；二则监事的整体素质不够高，尤其是在国有企业中，不少监事是由上级主管部门选派来的行政干部，并不具备监督企业所需的专业知识。这些因素都会导致监事会的监督职能弱化，按照《公司法》，监事会的主要职能是监督公司财务报告的真实、可靠。但一股独大使监事会形同虚设，难以履行对管理当局所提供的财务报告的真实性的监督职能，致使虚假会计信息泛滥。内部审计往往不为人所重视，但却是重要的内部监督措施。内部审计是对经济监督的再监督，有利于企业改善经营管理，提高经济效益；内部审计强调经营者的管理行为与法律法规保持一致，强调会计信息的真实性。但目前企业的内部审计职能并未得到很好的执行。原因：首先，大多数企业不重视内部审计的组建工作。我国内部审计带有浓厚的行政命令色彩，自从1985年国务院发布《国务院关于审计工作暂行规定》明文要求大中型企事业组织应当建立内部审计监督制度以来，我国的内部审计迅速发展，但是过多依靠行政干预建立起来的内部审计机构并未受到企业的重视，内部审计机构的人员素质普遍较低，很难发挥内部审计的作用。其次，内部审计本身决定了其独立性较差。审计的最大的特点就是具有超然的独立性，这也是影响审计是否能真正发挥作用的关键。要保持审计的独立性，不仅要使审计在形式上独立，而且更要在实质上独立，以保证审计机构在进行审计时不受到外部制约。而内部审计是在本单位负责人的领导下进行的审计，已不能监督上级，这样开展监督工作的范围就受到了限制。
(四)外部资本市场发展不完善 资本市场可以对企业经营者产生约束力，资本市场越发达其约束力就越强。经过二十年的企业改革，我国资本市场的发展仍不健全，只是为企业提供了融资渠道，其中的行政干预或侵入仍很严重。资本市场功能残缺、规模不大、法规建设不健全、竞争不充分。我国的资本市场还是“卖方市场”，上市资格成为十分稀缺的资源。无论是经营业绩好坏与否，只要获其得上市资格就能够筹集资金。经营业绩差的企业为了获得上市资格，以在资本市场筹集资金，势必要提供失真的会计信息隐瞒真实的经营状况；对于经营业绩好的企业，如果能够将企业上市前平均每股收益提高很少，企业在资本市场上的回报也是惊人的。为此，经营业绩好的企业也会因超额收益的吸引而发生会计信息失真。
三、完善公司治理结构、提高会计信息质量的对策
(一)完善公司内部治理结构 完善的公司治理结构，是提高会计信息质量的基础。具体应该做到：(1)优化企业股权结构。股权结构是公司治理结构的基础，建立合理的股权结构，可以解决中小股东与控股股东不对称的现状，均衡信息分布减少信息不对称，提高会计信息披露的质量。股权结构实质上是公司控制权在不同投资者间的分配过程，过分集中和分散的股权结构均会导致公司治理绩效的降低。要解决一股独大的现象，一是，应使国有经济同政府脱钩，实行政企分开，建立新型的国有资本管理制度，使国有企业同其他企业一样具备人格化的所有者。党中央大提出了国有资本管理体制改革的指导原则，即实现国有资本所有权和经营权的实质性分离，建立能代表国家履行出资人职责的国资机构，该机构拥有对受托营运的国有资本的占用、处分、收益的权利，并以产权为纽带，承担国有企业资本营运乃至破产的经济责任。二是，应利用股份回购、转换债券等多种金融工具，寻求国有股减持和退出机制，适度分布股权，实现股权的多元化。我国国有股减持、流通业已提到了议事日程之上，但由于国有股数量庞大，减持、流通仍存在诸多问题，如市场扩容压力、股民心理承受能力，社会稳定等。将国有股上市公司的大股东地位让位给社会公众或企业法人，真正建立起股东大会、董事会、监事会、经理层等，使之相互制衡，责、权、利明确，激励与约束相结合的规范运作的良性系统，从而构成对会计信息质量具有较强需求压力的内在约束机制。(2)改善董事会结构，引进独立董事制度。公司董事会作为企业的最高决策机构，应从公司长远发展的角度出发，保证公司的财务信息披露真实、客观，并建立有效的内部控制机制，保证管理当局的经营效率，监督、评估和审核其经营绩效，而不应为了少数控股股东和董事会成员的利益，歪曲、虚报财务信息。加强董事会制度的建设，明确董事会的职责是首要的，在公司治理过程中，董事会对股东负责，其职责就是保证股东在不履行法律义务的前提下获得正当权益。为了使董事会顺利履行其职责，还应该加强董事会本身的管理机制建设，主要包括塑造职业化的董事会文化、建立董事会履行职责的系列章程、对董事的选拔方法和标准、对董事会及董事的评估方式等。完善的独立董事制度可加强对上市公司的外部监督，并使董事会这一内部机构适当的外部化，从而形成一定的监督制约力量，加强对公司经营活动的监督。鉴于会计信息由管理层负责编制和提供，而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响。为了防止内部人控制和制衡管理层和大股东在会计信息方面的权利，在公司的治理实务上设立审计委员会，对受制于经理层的会计信息进行再监督。审计委员会最主要的功能是通过指导和协调公司内部审计工作与外部注册会计师审计，确保公司披露的会计信息的质量。审计委员会制度的建立，可有效摆脱经理层的控制，实现对注册会计师执业质量的再监督，从而为资本市场提供高质量的会计信息。(3)强化监事会的监督职能。强化监事会的独立性，赋予监事会实质上的独立监督权。要强化监事会的作用，就应加大外部监事的比例，并赋予监事会更大的权利，使之与董事会完全独立运行，实现监督作用。监事会可履行审计委员会以外的监督职能，对执行公司规章制度情况的监督，对是否有违法现象的监督，以及对其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督。明确监事会对公司财务的监督，以减少管理层对财务报告的操控。内部审计能对会计控制工作起到检查和
监督的作用，以保证会计控制工作的效果。首先，应该加强内部考核的力度，将内部审计工作制度化。为了保证内部会计控制工作的有效性，企业必须由内部审计部门配合其他职能部门对内部控制制度的执行情况进行检查和考核，并严格对内部审计部门的工作进行考核，做到奖惩分明，激励和约束并进，以确保内部会计控制的圆满完成。由于目前我国企业的内部审计的监督功能弱化，与其独立性不强有很大关系，内部审计机构隶属于企业的经理层，无法完成对上层管理人员的监督，董事会不能得到真实的情况。笔者认为加强企业内部审计的建设，关键在于如何科学设立内部审计机构，以提高内部审计的独立性和权威性。
(4)建立科学的经营者约束激励机制。其内容主要包括：完善上市公司经理层的运作机制，取消经理人员的行政任命制度，加强对经营者的制衡约束；客观、公正、合理地评价经营管理者的努力程度和经营成果，继续探索报酬与公司长期业绩相对称的激励机制，使经理人员的目标函数与所有者的目标函数趋于一致。目前，我国上市公司的激励主要是短期的报酬激励，缺乏与公司业绩挂钩的长期激励机制。实施股票期权的报酬契约不仅降低了代理成本，而且是非对称信息下的最优激励合同。近年来虽然已有不少公司尝试以股票期权来改革报酬制度，对公司的董事、高级管理人员和技术人员实行长期激励，但由于证券市场的有效性、法律环境等尚存在诸多限制因素，这些做法还不够成熟。因此，应进一步探索与上市公司业绩挂钩的股票期权激励机制，制定较长期的经理人经营绩效评价标准，可采用国际上通行的延期支付奖金及超额利润分成、赠股等方式来代替现金支付，以增强经营者对股东的责任心和忠诚度，减少经营者的逆向选择和道德风险，提高会计信息的公允性。
(二)完善公司外部治理结构 第一，要增强社会中介机构的独立性。增强会计事务所、证券交易所等社会中介机构的独立性，是建立有效的外部社会治理机制应解决的首要问题。为此，应加强诚信教育、执业监管及违法违规惩处力度，建立职业风险机制和进入制度，充分发挥社会公众的监督作用，在社会中介机构的执业质量和信誉之间建立起良性运行机制。另外，要不断完善会计规范体系，减少会计信息失真的现象；建立民事赔偿制度，加大造假成本；补充惩处条款，并实行市场退出机制。加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为阻止上市公司违法违规行为发生的“防火墙”。第二，要培育和完善经理人才市场。要逐步建立规范的职业经理人才市场，上市公司所有者对经理层的选拔、录用、解聘完全按照市场化原则进行，将竞争机制引入企业经营者的任命，提高经理人不努力工作的运行成本，这种的运行成本是一种机会成本，指不努力工作被发现所造成的收益减少，包括经理人人力资本的贬值以及所有者对经理人的惩罚等。这种优胜劣汰环境能够促使经理层努力经营，抑制操纵会计报表的行为。建立专业经理人才市场，在市场内设立监管机构，负责监管职业经理人员，对专业经理人员实行会员制。应有完备的职业经理人员档案，建立专业经理人员的职业道德标准及处罚条例，一旦发现专业经理人员有违反职业道德标准行为的，将根据处罚条例予以公示并记入档案，严重的将取消专业经理资格，从而有效地制约经营者，降低道德风险和逆向选择风险。第三，要规范和完善资本市场。发挥资本市场配置资源体现在：应坚持以高科技企业为主，为各种行业服务；坚持公平、公开、公正的市场竞争原则，发挥市场配置资源、优胜劣汰的作用；坚持政府监管与市场监督相结合，充分发挥社会舆论和广大股民的监督作用。要大力发展证券市场，扩大证券规模，分散股权结构，从而建立有效的资本市场，培养理性的投资群体，促使有效会计信息需求主体市场的形成。
作者简介：
陈霞(1976-)，女，湖北来凤人，湖北民族学院财经政法学院讲师
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