制度变迁下的公司治理：模式选择与路径依赖
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作者: 周新军
[摘要]对跨国公司而言，制度变迁包含着两层含义：一是从跨国公司母公司所在国的制度环境到投资子公司所在国的制度环境的变化，这是不同制度环境的自然转换；二是子公司所在国的制度环境的变化，这是同一种制度在若干时间段的变迁。双层制度变迁下的公司治理具有明显不同于单层制度变迁的模式选择和路径依赖。
[关键词]制度变迁；模式选择；路径依赖；跨国公司；在华投资企业
[中图分类号]F276.6 ［文献标识码］ Ａ
[文章编号] １６７３－０４６１（２００8）11－００43－０6
※本文为教育部社科研究规划基金资助项目《高管层治理评价与绩效优化研究――基于中国上市公司治理与风险溢价研究》（07JA630073）阶段性研究成果。
制度环境对跨国公司治理模式的影响十分深远，可以说制度环境在一定程度上改变着公司治理的结构、机制和绩效。有许多种因素会促使制度环境发生改变，因此，制度环境又不是一成不变的，这就需要研究制度变迁对跨国公司治理的影响。本文以跨国公司在华投资企业的公司治理为分析对象，具体研究制度变迁下的公司治理模式选择与路径依赖。
一、制度变迁理论简要述评
迄今为止，人们对“制度变迁”在理论上还没有一个十分明确而简练的解释。制度学家们一般是把它等同于“制度创新”或者“制度发展”。戴维斯和诺斯认为，制度安排创新的进程就是用于预言的“制度变迁”模型。拉坦更是把“制度变迁”等同于“制度创新”或是“制度发展”，认为它包含三个方面的内容：（1）是一种特定组织的行为的变化；（2）这一组织与其环境之间的相互关系的变化；（3）在这一种组织的环境中支配行为与相互关系的规则的变化。
新古典经济学家认为，制度是给定的、已知的，在经济发展中是“外生变量”。而制度主义者认识到，如果不考察制度的内在不均衡性及其在历史进程中的演变，那么对制度的理解就是不完全的，因此，他们努力构造制度变迁理论。波拉伊在分析工业革命的原因时形成了一个不十分有力的传统，即他主张制度变迁（而不是技术变迁）是经济发展的动态原因。诺斯和托马斯则反复强调制度变迁比技术变迁更为优先且更为根本的观点。作为制度主义的代表人物之一，诺斯自上个世纪70年代开始，就在寻找用一种新的分析框架和理论来解释人类社会长期经济增长和社会发展。他将关注的重心放在制度原因而不是技术原因上。经过大量的研究，诺斯最终建立起一个包括产权理论、国家理论和意识形态理论在内的三位一体的“制度变迁”理论，这在他于1981年出版的《经济史上的结构与变迁》和后来发表的《制度、制度变迁与经济绩效》两本著作中得到了集中的体现。他认为，偶然的生产力变革和技术因素并不能对经济增长起到决定性作用。技术的革新或改进固然为经济增长注入了活力，但是人类如果没有持续的进行制度创新和制度变迁的冲动并通过包括产权制度、法律制度的一系列制度构建把技术改进的成果巩固下来，那么长期经济增长和人类发展是不可设想的。人类自身的生产能力和生存环境的约束，只有通过交换这一基本活动才能获得经济效益和安全保障，而所有权（产权）是交易的先决条件，所有权结构的效率引起经济增长、停滞或经济衰退。国家则规定着所有权的结构并最终对所有权的结构负责。此外，由于意识形态提供一种价值和信念，它是个人与社会达成协议的节约费用的工具，具有确认现行制度的合法性和凝聚某些团结的功能，因此，意识形态的功能是不可替代的。这样，诺斯就从制度创新和制度变迁的角度解释了长期经济增长和人类社会的演进之间的关系。
除了诺斯外，舒尔茨、拉坦、速水等人对制度变迁理论都作出了贡献。舒尔茨较早地从需求方面论证了制度变迁，拉坦、速水等人则从组织成本、技术进步、知识的累积和政治支持四个方面比较完整地分析了供给的因素。
国外学者们对制度变迁的研究基本上是限定在某一国制度的范畴，通过该国制度环境的变化来考察和研究这种变化与其国内某一种组织的关系及其所产生的影响。具体到企业，制度经济学家研究的是这一企业与国内制度环境变化的关系。这里的制度变迁是指同一种制度发生的变化。显然，这种制度变迁的研究是在一种封闭式的环境条件下进行的，在经济全球化的时代其局限性越来越明显。
国内学者运用制度变迁理论分析中国现实问题的文章很多，他们的分析虽然是从不同的角度来研究中国制度变迁的问题，但有一个共同点，即都是研究中国经济改革方面的问题。实际上，中国发展的问题应该包括两个大的方面，改革和开放，两者是并驾齐驱的，尽管改革的进程要快于开放的进程。因此，仅仅研究改革中的制度变迁问题是不够的，还应该研究中国在对外开放过程中的制度变迁问题。
显然，已有的研究视角不适合研究制度变迁对跨国公司的影响。跨国性决定了跨国公司面对的至少是两种制度环境的变化，包含两层含义：一是从跨国公司母公司所在国的制度环境到投资子公司所在国的制度环境的变化，这是不同制度环境的自然转换，也就是说，只要公司进行跨国投资和经营，就自然会面对一种不同于本国的新的制度环境；二是子公司所在国的制度环境的变化，这是同一种制度在若干时间段的变迁。研究制度变迁对跨国公司治理的影响就必然包含着对这两种制度环境变化的研究。
二、中国对外开放进程中的制度变迁
中国对外开放过程中制度变迁表现出自己的特点：
第一个特点是入世成为制度变迁的分水岭。此前的制度变迁基本上属于制度的微调过程，此后的制度变迁是快速推进过程，并进入到实质性的变革阶段。中国入世之前，很多制度的出台都是为了满足国内吸引外资、同时保护民族工业的需要，很少按照世贸组织的协定要求来进行。入世后，情况发生了根本性的变化，制度变迁的路径和方向必须适应世贸组织的协定所规定的原则。为了遵守入世的有关约定，我国开始对原有的制度安排进行全方位的梳理，包括大量裁减和废止不符合规定的一些法规。即便是意识形态领域，这个曾被认为完全不可能有外资进入的最后堡垒，也开始有步骤地开放了。在加入世贸组织的谈判中，中国承诺在加入世贸组织一年内开放北京、上海、天津、广州、大连、青岛和5个特区的书、报刊零售市场。第二年，开放重庆、宁波及所有省会城市书、报刊零售市场；入世第三年，开放所有城市的书、报刊批发和零售市场，并取消对外资分销企业在数量、地域、股权方面的限制。所有这些都标志着中国对外开放过程中的制度安排进入到了实质性的变革阶段。
第二个特点是制度变迁仍是政府主导型的。至少到目前为止，中国制度变迁的主体还没有实现根本性的转换。政府依然是制度变迁的主体，虽然中国的入世对政府的行为提出了根本性要求，即政府应从管理的角色转变为服务的角色，通过制定法律来对企业实施治理。但从中国的实际情况来看，这种转变仍需要假以时日。比如，新调整的外商投资产业目录仍然带有一些计划经济模式；对外商的管理仍然体现了国内长期以来对经济、投资的管理思路，偏重于审批管理而忽视利用市场手段进行引导。外商投资的所有项目，不管是限制的、允许的还是鼓励的，都要由中央或地方政府进行立项及合同章程审批。
政府管制过宽、过细一方面不利于跨国公司的发展，增加了跨国公司的经营风险。另一方面，政府管制的背后又产生了一些漏洞，比如出现了跨国公司疯狂逃税的现象。据初步统计，过去10年间，跨国公司在逃税每年高达300亿元。这些公司基本上是通过制造假亏损来实现的。目前国内已批准成立40多万家外资企业，相当数量的外资企业通过各种逃税手段转移利润，造成账面上大面积亏损，亏损面达60%以上，年亏损金额逾1,200亿元。据抽样调查显示，只有1/3的亏损企业属经营不善，而60%以上的外企存在非正常亏损，虚亏实赢[1]。造成这种现象的原因一是目前体制框架下存在的内外两套税制（双轨制），相比于内资企业，跨国公司享受更多的税收优惠。由于存在过多减免税优惠，可能诱使部分企业千方百计钻税法空子，延长税收优惠；二是税收法规多变，政出多门，实际中的可操作性很多事后无法保障，多少会出现混乱的局面。
第三个特点是政策反复性带来了制度变迁的反复性。政策的调整其实就是制度变迁的过程。中国政府为适应经济全球化的要求，以及兑现入世的承诺，在对外开放上作出了某些政策调整。比如，精简一大批繁杂的法规，根据形势的需要出台了若干新措施。但由于这些政策不仅涉及转轨过程中的根本性问题，而且涉及部门利益的调整和再分配，有可能使政府的行为陷于“两难境地”：一方面是形势所迫不得不进行调整，另一方面这些调整可能牵一发而动全局。“两难境地”使政策出现反复，从而使政策具有不确定性，使制度变迁呈现反复性。
三、制度变迁对跨国治理的影响
中国加入世贸组织使得中国对外开放发生了历史性的制度变迁，但真正对跨国公司在华投资企业治理结构发生实质性影响的主要是以下几个方面：
1.来自中国涉外法律法规调整的影响
中国入世后，政府积极履行承诺，对许多法律法规进行了调整，为全面开放奠定了良好的法律基础。由于涉及面比较宽，本文只能对其中与跨国公司治理结构相关的规定调整进行评述。
（1）外资并购有关规定。2001年之前，涉及外资并购的有两个规定，一个是1995年9月23日国务院办公厅颁布的国办发[1995]48号文。按照这个文件的规定，实际上等于宣布外资被严禁进入中国A股流通市场，这就意味着外资不再有任何的正常渠道直接收购中国A股上市公司。另一个规定就是时隔三年之后的1998年国家经贸委制定和颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与购并国有企业，但并没有制定具体的、可操作性的措施，而且审批起来也是环节颇多，很是复杂。但是，这个暂行规定毕竟让人看到了外资收购国企的希望。到了2001年11月5日，也就是中国入世前夕，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对准许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性的规定。11月22日，外经贸部和工商总局联合发布《关于外商投资企业合并与分立的决定》，对外商投资企业的合并与分立作了原则性的规定。2002年6月5日，证监会又颁布了《外资参股证券公司的设立原则》和《外资参股基金管理公司的设立规则》。7月1日颁布了《外商投资民用航空业的规定（意见征求稿）》，7月27日颁布《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》。不久中国证监会、财政部、经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。这些法规涉及了从专业的航空和金融领域到一般性行业，从而为收购上市公司提供了指导性规定和具体的操作性流程。
但目前还存在许多关键性的问题，使得并购实行起来困难重重。目前外资并购至少还存在三大障碍，一是政策性限制，并购上市公司的正式法规还未正式出台，操作手续比较复杂；二是价值判断上存在较大差异，将会影响收购的大规模实施；三是人民币自由兑换问题。由于大多数跨国并购都是以换股方式进行的，必然涉及人民币的自由兑换问题，到目前为止，人民币在资本账户下可兑换存在很大的变数，如果不能解决，将会长时间地影响大规模的跨国并购（许立君，2002）[2]。由于这些障碍的存在，现实中的并购效果不是很明显。据联合国贸发会议统计，在中国的跨国公司并购金额每年大约在10亿～20亿美元，只占外国直接投资总额的5％左右。
总的来看，在并购政策调整方面还缺乏力度。就是与亚洲一些国家如印尼、韩国、马来西亚、泰国、菲律宾等五国相比，中国在对外开放度方面也存在一定的差距。比如，印尼取消了外国投资者对现有银行股份不得高于49％的限制，允许拥有100％的股份；韩国允许非善意收购，可以不经过被收购企业董事会同意，至多可以购买该企业三分之一的股份。此外，还允许购买资产超过246亿韩元的企业（国防和关键部门除外）无需得到政府的批准，等等；马来西亚鼓励外商在高科技产业投资可拥有100％的股权；泰国将原规定中合资企业外商比例不得超过49％放宽到51％。并且，在特定工业区内，还允许外商股份占现有企业的大多数，只要原泰方持股人同意即可以了，政府已不再干涉，并购完全由当事方决定；而菲律宾则将现有银行或银行分支机构的外资股份上限提高到51％，高于51％的部分也受到法律保护。
相对于外资并购，我国涉及外企上市有关法规的出台更是“难产”。实际上，外企上市在世界很多发展中国家已经不是什么问题了，为了更好地吸引外资，就连阿拉伯一些国家也开始允许外资企业上市，允许外国人拥有股权，并在股市买卖，而此前是严厉禁止的。我国的困难在于对外企上市的利弊难以权衡和把握，在目前证券市场尚不发达的情况下，外企入市对股市的影响难以评估。在理论界，持赞成观点的有之，持反对观点的同样有之，而且还比较激烈。比如，谢百三就明确反对外企在中国证券市场上市[3]。受这些言论的影响，决策者在酝酿实施方案时难免会顾虑重重。
（2）三资企业法规的调整。对跨国公司在华投资企业公司治理结构影响最大的因素是三资企业法，因为这三部法律对公司的组织形态、董事会结构都作出了具体详细的规定。对于跨国公司而言，有点类似于国内的有关法规。这三部法在中国入世之后都没有进行修改，只是在2000年10月31日全国人大对《外资企业法》和《中外合作经营法》分别进行了修改，却未对《中外合资法》进行修改。以《外资企业法》为例，修改后的法律有一点明显的区别，是没有规定外资企业应根据其组织形式设立董事会。这也就意味着是否设立董事会外资企业可以根据自己的情况自行决定。笔者认为，这一修改的意义在于一是政府放宽了对外资的管制，二是更加符合企业的发展规律。但是，更进一步的做法应该在入世后对三部法进行重新修订，以适应三资企业发展的要求。
类似的法律修改还有《公司法》、《证券法》等。
2.中国资本市场的政策松动与公司治理
英美模式依靠外部治理的一个重要条件就是发达的资本市场，也就是说资本市场在其公司治理中起到了至关重要的作用。即使是以主银行制度为特征的日德模式也不是说不需要资本市场的治理，只是银行起到的作用比一般的投资者作用大。跨国公司在华投资企业治理中资本市场几乎起不到什么作用，其原因不仅是因为中国资本市场不发达，而且是因为外企被禁止参与中国资本市场。其原因一是对中国而言需要跨国公司扮演资本供给者的角色，而不是资本需求者；二是担心有些公司在中国资本市场“圈钱”，加上中国对资本市场整体监控能力又不是很强，故采取禁止的政策。随着中国加入世贸组织，中国资本市场开放的力度也在进一步加大，已经有不少外资银行进入中国，而且其中一部分已经被允许经营人民币业务。中国资本市场将会发生较大松动，表现在：
一是外资银行的进入不仅进一步打破了国有银行的垄断局面，而且更有积极意义的是外资银行可以直接在中国境内为跨国公司在华投资企业注入资本，办理银行业务。跨国公司大量来华进行直接投资，对中长期资本需求也越来越多，单凭企业盈利作为再投资显然难以满足它们扩大在华业务的需要。一国的企业与银行融合运转已成为当代国际经济中企业跨国经营和金融资本国际化的显著特征。战后美国跨国公司的资金大约有2／5是由本国跨国银行提供的。因此，引进外资银行对促进外商直接投资，特别是欧、美大型跨国公司来华直接投资的发展具有特别积极的意义（赵京霞、俞雄飞，1996）[4]。
二是外资通过并购国有企业尤其是国有上市公司介入中国资本市场。并购不同于直接投资建立独资企业或是合资企业，外资并购在中国逐渐形成了5种并购新模式，包括要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等等，但不论哪种并购，一旦成功则意味着目标公司的原有股东将成为并购企业的股东，从而就会打破目前在华独资企业、合资企业一股独大或是几家大股东控股的局面，股权也将逐渐细化。在外企的中国员工将首度成为这些企业的小股东，拥有参加股东大会的权力。
三是跨国公司在华投资企业如果被允许在中国资本市场上市，将会拥有直接的新股东，这些新股东的进入将会加大资本市场上股东人数，其结果是资本市场的力量逐渐渗入公司治理，逐步改变目前的公司治理模式。至少是董事会、总经理聘选方式将会有所发生改变。
3.政府管制方式的转变与公司治理
中国加入WTO后，政府的行为方式将发生根本性的改变，即从行政型的管制向服务型的管制转变。行政型的管制可以理解为对跨国公司在华投资企业的股权管制、用人管制（比如合资企业中方经理的党委考察、任命直至委派制）。服务型的管制是指政府根据国际惯例制定符合跨国公司投资和发展的法律法规，为企业的发展提供公平的竞争环境，为企业契约的履行提供保障。政府管制方式转变导致了对企业管制的重点转变，即从股权和资产管理转变为对税收的管理和资产的审计。
4.舆论监督：一种新型的公司外部治理机制
学术界比较重视来自资本市场、法律等外部治理机制的研究，不太重视来自媒体的外部治理作用。实际上，媒体的治理作用也是非常重要的，至少它在信息披露真实性的监督方面有着其他机制所代替不了的优势。来自媒体的治理在跨国公司在华投资企业的治理中的作用还没有发挥出来，这里有比较多的原因，主要是许多地方担心媒体曝光这些企业会得罪跨国公司，影响政府招商引资成果。这些担心其实是纵容这些企业的经理，而且也不便让舆论监督更好地治理企业的行为。随着一些外资媒体的进入，中国整个的舆论环境会发生一些改变。虽然媒体领域的开放不像其他领域一样，但营造比较开放的舆论环境，让普通股民拥有某种知情权，会成为媒体改革的一个方向。媒体环境的变化有利于媒体监督作用的强化，媒体领域的开放为新闻舆论自由提供了前提。对跨国公司在华投资企业的监督不再成为“禁区”，从而使得舆论监督成为一种重要的公司外部治理机制。现在已经有一部分媒体开始履行起自己的职责，比如《财经》杂志、《中国经营报》、《21世纪经济报道》以及《经济观察报》等对跨国公司在华投资企业一些违规行为进行了报道。在舆论的压力下，一些企业不得不纠正自己的经营行为。
四、跨国公司在华企业公司治理：一个未来的理论模型
1.制度变迁路径的理论假设
在制度变迁中，存在着路径依赖，制度系统会在相当程度上顺从惯性。它们通常会循着相当稳定的路径缓慢演变[5]。中国转轨经济的特点决定了其开放过程中制度变迁的迂回性，如果考虑现实的因素很难对其路径进行准确的理论描述。比如，外资并购肯定会成为将来跨国公司进入中国的主要方式，但是，在现实中它却遇到了许多难题。目前外资还不具备大规模并购的政策环境，中国立法对并购、破产、债权人权益、劳动法等还缺乏明确的界定，所以，并购将来的走向也成为了未知数。要在这种复杂的情形下设计制度变迁的路径的确有很大难度。为了使问题变得简单，首先对制度变迁的路径进行假设，然后在这种设定下来研究跨国公司在华投资企业公司治理未来的选择模式。
首先，假设中国资本市场变迁的路径为：封闭市场→不完全资本市场→完全资本市场。在完全资本市场下，跨国公司在华投资企业上市可以不受任何限制。
其次，假设跨国公司在华投资企业组织形式将由有限责任公司变为股份有限公司。由于资本市场的变化，企业的组织形式也会相应地发生一些变化，股份有限责任公司将成为跨国公司在华投资企业的最佳选择。
2.公司治理未来选择模式
目前跨国公司在华投资企业的公司治理既有它的竞争优势，也出现了一定的问题，绝非是一种完善的治理模式。对其竞争优势和劣势可以作如下几点结论性的总结：
（1）公司治理的竞争优势。母公司主导型的治理模式可以借助母公司治理的优势。尽管跨国公司母公司目前也不断出现治理的问题，但从总体上来看，仍然具备相对优势，表现在内部人控制度相对较弱，所有者对经营者监管手段比较有力，机制比较完善。从投资企业本身来看，也可以节约治理成本，这一点在创业初期，当企业还处在亏损期时尤为重要。
董事会比较精炼，效率比较高。在华投资企业董事会一般由3～5人组成，特殊的大企业董事会人数也没有超过7人。研究发现，董事会人数在5～9人之间是最有效的，超过此规模就会使效率下降。董事会人数太大，对于董事会作用的较好发挥与公司治理绩效具有不良影响，一是会造成成员之间沟通与协调的困难，二是董事们在评价和监督经理时变得迟疑，三是会产生搭便车的动机（孙永祥，2001）[6]。从董事会规模而言，在华投资企业小而精的董事会结构反而能产生高效率，表现在对公司的事务容易产生一致，对母公司发出的信息能够作出及时反应。
有十分良好的激励机制，使得经理人员能努力工作，这一点可能是中国国有企业所无法比拟的。外资企业的经理拥有比较的薪金和在职效益，业绩好时还有额外经理，这些物质利益往往能刺激经理层的神经，促使其努力工作。
董事长与总经理分任。关于两者是否分离，理论界一直存在着激烈的争论，一方认为，在竞争日益激烈的市场环境中，两职合一有利于企业创新自由的发挥，使企业能得到更好的生存和发展。另一方认为，两职合一会使总经理等高层执行人员的权力过度膨胀，而且也会严重削弱董事会监督高层管理人员的积极性。在华投资企业的情况看，董事长与总经理分任有利于公司的内部权力结构的平衡，有利于公司治理。
（2）公司治理劣势或者潜在的危机。事实上，跨国公司在华投资企业治理机制也有其自身的弱点和潜在的危机，表现在：公司治理比较被动，母公司主导型治理模式导致在华投资企业治理机制的被动，子公司董事会如不能对一些重要事务作出决策，可能会延误时机。另外，当外界变化非常快的时候，这种治理机制的传导就会显得滞后，会削弱竞争优势。
随着世界经济全球化进程的加快和中国加入WTO的日益临近，将会有越来越多的跨国公司来中国投资，组成各种形式的企业。三资企业在中国的发展会出现企业集团。已有小部分企业走向了企业集团，它们在中国的一些重要城市如北京、上海、天津、广州、重庆等地开始拥有子公司。在这种情况下，母公司主导型的公司治理模式是否适应这种变化？公司规模增大，层级增多会导致委托――代理链条延长而使治理力度减弱。这说明，依靠母公司治理模式只能是权衡之计，三资企业要获得稳定发展，最终仍然要依靠自己本身的力量。这又引出了另一个问题：三资企业应该建立一种什么样的治理模式？
三资企业仅从内部治理角度来看，还不完善。比如，缺少股东大会和监事会。董事会不仅是最高的决策机构，同时也是最高的权利机构。这就引发了一个问题，谁来监督董事会？职工的权利又如何保障等等。虽然这种情形对公司的经营和发展所造成的负面影响还没有显现出来，但却潜伏着危机。在企业发展的初期，由于管理的作用超过了治理的作用，因此，企业只要抓好了管理，仍然会取得较好的效益。但是，一旦企业发展壮大起来，治理的作用就会超过管理的作用，治理不完善显然会影响到公司经营和发展。
由于股权结构的单一和股权的高度集中，无论外方经理人员或是中方经理无法预期从企业未来收益中获益，很难留住比较称职和优秀的人才。美国《华尔街日报》在2003年12月30日的报道中称，经济快速发展带来的隐患是，在中国的跨国公司难以吸引和留住有才干的经理。管理咨询公司休伊特同仁公司2003年10月公布的一项调查结果表明，中国有43％的高级管理人员和领导人主动辞职，但新加坡和澳大利亚的这一数字分别只有5％和11％。
（3）跨国公司在华投资企业治理未来模式选择。依据前述的对中国开放过程中制度变迁的路径选择的假定，以及在华投资企业治理模式的竞争优劣的分析，目前模式的确存在改善的必要。而且，从这些企业在中国的发展规模和盈利情况来看，也存在这种必然性。总的趋势是各种模式在保持现有的共性和个性的基础上，再增加一些共同的内容。
在完全的中国资本市场下，在华投资企业从投资者的角度看，不再是一、二个大股东垄断企业产权的格局，会出现一大批小股东。从经营看，中国市民形成了一定的“感觉认同”，即认为“全民”不如“集体”，“集体”不如“个体”，“个体”不如“外企”这样一种认知感，外资股将成为优先股和优绩股，上市的外企将成为股东首选的投资领域。大量股东的介入使得由股东大会选举董事会成为了可能，由资本市场选择董事会成为主导。母公司对子公司的业绩考核从以审计结果为主过渡到以市场评价为主。
母公司主导型治理模式将向不完全治理模式过渡，投资企业自主治理成分加大，治理结构和机制日益完善，以解决母公司治理机制传导系统日益僵化的问题。这种过渡来源于三个方面的因素：一是在华投资企业基本上度过了亏损期。最近的一份调研报告称，跨国公司在华投资企业普遍进入了盈利期。在这种条件下，投资企业会重新考虑治理结构调整的问题；二是企业规模日益扩大，有的企业已经发展成企业集团，在华已经拥有了一定数量的子公司，从而使得治理问题日益突出和严重，完全依靠母公司的治理作用已经难以为继；三是竞争态势日趋激烈，要求投资企业具备一定的治理优势。
投资企业不完全治理模式将会维持一段较长时间。随着中国的市场化程度的大幅提升，完全进入市场化阶段，以及全球公司治理机制的建立，不完全治理模式过渡到完全治理模式。
经理人员本地化趋势加大，本地人员担任公司经理成为了主流。由于外派费用过高，一些公司考虑尽可能将公司交由本地人员来经营。通过国际资本市场的监管来约束经理人员的行为。
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Corporate Governance under the Institutional Change: Model Selection and Path Dependence――Based on the Analysis of the International-invested Enterprises in China
Zhou Xinjun
（Transportation and Economics Institute，China Academy of Railway Sciences，Beijing 100081，China）
Abstract: For international corporations, institutional change has two implications: one is the change of the institutional environment from the parent company’s country to the subsidiary company’s country, which is a nature change between different institutions; the other is the change of the institutional environment within the host country where a subsidiary company invests, which is the change under the same institution occurring in different times. The corporate governance under the two layers of institutions obviously differs from that of one simple institutional selection in their model selection and path dependence.
Key words: institutional change; model selection; path dependence; transnational corporation; foreign-invested enterprises in China
（责任编辑：张改兰）
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