浅析金融危机下中国矿业企业海外并购
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作者: 缪茂远
[摘 要] 受金融危机影响,国际大宗商品价格出现大幅下滑,为中国企业海外收购提供了难得的历史性机遇. 在此背景下,兖州煤业并购澳大利亚菲利克斯资源公司,完成了中国企业在澳大利亚最大一宗收购案.本文对该并购案的动机与效应的分析,旨在对金融危机背景下我国矿业企业海外并购一些问题的思考
[关键词]并购 并购动机 并购效应 金融危机
一、并购案例
2009年,由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球,这场危机对实体经济造成巨大打击,大批工厂倒闭、工人失业、人们的购买力急剧下降等问题相继出现。危机对我国也产生一定影响,大批出口型企业最早感受到了危机的到来,抗风险能力较弱的企业面临着困境。而另外一些企业在面临危机的同时,认为挑战中蕴含着机遇,它们开始对出现困境、价值缩水甚至即将倒闭的企业实施并购,开始了新一轮的行业洗牌。
10月23日,兖州煤业以33.33亿澳元(约人民币189.5亿元)并购澳大利亚菲利克斯资源公司100%股权的第三次申请,10月下旬,澳大利亚财政部(外国投资审查委员会)审查通过该并购交易,按照澳洲上市公司重组法定程序,该并购交易将于12月8日接受菲利克斯资源有限公司股东大会及澳大利亚联邦法院第二次听证会审议。
国内方面,山东省国资委已审批通过该并购项目,目前正按程序报国家发改委、商务部、证监会核准或备案。根据并购计划,兖州煤业将于今年12月底完成对菲利克斯股权交割。该项目资金来源通过内保外贷的形式,由中国银行悉尼分行牵头,国家开发银行香港分行、建设银行香港分行组成境外银团提供29亿美元融资支持。并购完成后,兖州煤业在澳大利亚控制煤炭资源量将达15亿吨,原煤年权益产量超过1000万吨,接近兖州煤业国内年产量的三分之一,计划到2015年,在澳大利亚原煤产量增加到2000万吨以上,相当于其国内原煤产量的一半以上。这是兖矿集团继在澳大利亚开发澳思达煤矿之后又一战略举措,也是迄今为止中国企业在澳大利亚最大一宗收购案。近期,兖州煤业、菲利克斯将分别召集股东对双方并购交易进行讨论并决议,随后还要等待中国政府的批准。
兖州煤业股份有限公司是由兖矿集团有限公司控股的境内外上市公司,1998年分别在香港、纽约、上海三地上市,2008年公司总资产320多亿元,营业收入160多亿元,净利润近65亿元,净资产260多亿元。
兖州煤业股份有限公司位于山东省济宁市境内,地处中国经济最发达的华东地区和北煤南调的前沿。与世界主要煤炭进口国家日本、韩国毗邻,运输便捷。东临日照港、青岛港、连云港,京沪、兖石、兖新铁路,京沪、京福高速公路穿越矿区,拥有现代化煤炭水运码头直通京杭大运河,自营铁路网将公司所属煤矿连为一体。得天独厚的区位和交通优势,使公司成为东北亚市场,中国华东、华南市场最具竞争力的大型煤炭企业之一。
菲利克斯公司是一家主要从事煤炭开采和勘探的企业,产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤,主要客户为亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本土的钢铁制造商、发电企业。煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿以及4个煤炭勘探项目,其总资源量为25亿多吨,储量合计为5亿多吨。
通过收购公司煤炭资源将会翻倍,且缺乏新项目和销量增长的问题也将得到解决。兖州煤业09年8月与菲利克斯签署了最初的并购安排执行协议,兖州煤业全资子公司兖煤澳大利亚公司拟以每股16.95澳元的现金对价收购菲利克斯100%股权,总收购价格约为33.33亿澳元(约合人民币约为189.51亿元)。8月13日,兖州煤业宣布新方案,将按每股18澳元的现金价格,较此前16.95亿澳元再溢价6.5%,共计35.4亿澳元购入菲利克斯100%股份。
二、企业并购的动因
并购是兼并和收购的统称,是公司资本运作的重要手段. 企业并购是企业以现金、证券或其他形式购买取得目标企业的部分或全部资产或股权,以取得对该企业的控制权的一种经济行为。与企业内部资本积累相比,并购是企业急剧扩张的手段之一,从而帮助企业形成规模经济,降低交易成本,增强企业在行业中的竞争能力等.并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
受金融危机影响,国际大宗商品价格出现大幅下滑,全球股市特别是资源类上市公司估值水平也明显下降,为中国企业海外收购提供了难得的历史性机遇。这一机遇,坚定了兖矿集团通过跨国收购获得海外优质煤炭资源的发展战略。企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值。企业并购作为一种重要的投资活动,产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机,并使其逃避竞争压力的一种手段。但是就单个企业的并购行为而言,又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式,不同的企业应根据自己的发展战略确定并购动因。
企业并购的动因不外有两个方面:一是最大化现有股权的市场价值;二是最大化现有的财富。
1.取得规模效益。企业通过并购在整体产品结构不变的条件下,充分利用大型设备实现专业化生产,增加产量,扩大生产规模,从而可以降低成本。
(1)企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求,有效解决由专业化引起的生产流程的分离,从而获得稳定的原材料来源渠道,降低生产成本,扩大市场份额。
(2)通过并购一方面可以把两个或若干个公司之间的市场交易关系转为同一公司内部的交易关系,使交易费用降低;另一方面还可以使若干规模较小的公司组合成大公司,管理成本、营销成本、研究开发成本得到节约,同时还可以有效地利用大规模生产降低单位产品的成本。
(3)一般情况下,合并后企业整体的偿债能力增强,可降低资本成本,并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。
2.提高管理效率。其一是企业现在的管理者以非标准方式经营,当其被更有效率的企业收购后,更替管理者而提高管理效率,当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时,则可提高管理效率。
如采用杠杆购买,现在的管理者的财富构成取决于企业的财务成功,这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外,如果一个企业兼并另一企业,然后出售部分资产收回全部购买价值,结果以零成本取得剩余资产,使企业从资本市场获益了,获得特殊资产。如土地是企业发展的重要资源,一些有实力、有前途的企业往往由于狭小的空间难以发展,而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置,这时优质企业就可通过并购劣质企业以获取其优越的土地资源。另外,并购还可能得到一些专门人才以及专用技术、商标、品牌等无形资产。
3.形成新的竞争优势。并购计划的实施,使并购企业与被并购企业在技术、市场、专利、产品、管理和文化方面出现互补效应,有助于增强竞争实力,获取竞争优势。并购企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险,稳定收入来源,增强企业资产的安全性。当企业面临变化了的环境而调整战略时,并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业,并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源,从而保证企业持续不断的盈利能力,保持竞争优势。
4.取得上市资格。非上市公司通过并购上市公司,可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格,提高企业知名度,而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格,较为便利地通过证券市场募集资金,并节约上市费用。
兖州煤业于1998年上市,当年其煤炭销售量是2028万吨,而后在2002年达到3505万吨。但在2003年达到3941万吨之后的5 年多时间里,兖州煤业的煤炭产销量一直没有增长,2008年公司煤炭销售量为3756万吨,业绩提升主要依赖于煤价上涨。相对于其他大型煤企,兖州煤业对资源的渴求更强烈. 兖州煤业所处的山东地区,近年呈现煤炭资源紧缺状况。兖州煤业“走出去”进行海外收购资源的需求迫切,这是促成其此次“大手笔”海外市场收购的重要原因. 兖州煤业分别在纽约、香港和上海三地上市,是我国向国外输出开采技术和国外专利最多的企业。经过5次资源性收购,兖州煤业总资产由48亿元增长到253亿元。由于公司业绩稳定突出,被美国标准普尔指数推为全球最具投资价值的30只股票之一。2008年7月,菲利克斯公司发布出售信息。10月,兖州煤业先后两次组团赴澳现场考察,确认是近年来公司筛选的资源储量状况较好的国际煤矿项目。菲利克斯公司在收购资产前3个财年平均销售利润率达22%,与国内煤炭上市企业平均水平相当。预计2010自然年度净利润有望达到3.5亿澳元。兖州煤业对矿业资产如此感兴趣,一是矿产资源具有稀缺性,长期来看具有成长性;二是随着经济的复苏,矿产资源的需求将伴随着经济的回暖而大幅上升。通胀和美元贬值预期在不断增强,又一波大宗商品牛市即将来临,矿产资源升值空间较大。
三 、企业并购的效应
此次并购扩大了公司资源储量,带动兖煤开采技术与设备的输出,并获得菲利克斯清洁能源技术及发挥菲利克斯与澳思达公司的协同效应。公司前三季度营业收入、营业利润、归属本公司股东净利润分别为154亿、41亿、30.2亿元,同比下降25.5%、55.3%、61%,前三季度每股收益累计0.62元。分季度看,公司前三个季度每股收益分别为0.17、0.22、0.23元,每股净资产为4.6元,全面摊薄净资产收益率为11%。
2009年1-3季度,生产原煤2677万吨,同比减少11万吨或0.4%;生产商品煤2643万吨,同比减少8万吨;销售商品煤2749万吨,同比增加10万吨,其中对内(华聚能源)销售煤炭75万吨,对外销售煤炭2674万吨。
公司煤炭产品前三季度综合售价525元/吨,同比下降26%,由于去年煤炭价格基数较高,全行业煤炭售价同比均下降,公司第3季度综合售价为544元,比上半年均价上涨5.6%,10月份煤炭价格上涨,公司市场煤销售比重较高,四季业绩有望环比增长。
公司前三季度成本控制较好。总成本下降1.3%,其中营业成本下降4.2%,是近几年来首次下降;财务费用大幅降,但管理费用上升25%,上升较快,三项费用总计上涨8.2%。
2009年1-9月,兖州煤业公司实现营业收入153.38亿元,同比下降25.51%;营业利润41.01亿元,同比下降55.32%;净利润30.28亿元,同比下降54.71%;基本每股收益0.62元。7-9月份,公司营业收入57.22亿元,同比下降25.47%,营业利润15.04亿元,同比下降60.45%,净利润11.24亿元,同比下降61.27%。兖州煤业提示了并购所面临的风险,一方面由于菲利克斯主要从事煤炭开采和勘探业务,其股权价值受煤炭价格的影响较大。如果煤炭价格未来持续在低位徘徊或进一步走低,将给菲利克斯的销售情况和盈利能力带来较大的不确定性,并进而影响其股权价值。
受国际金融危机影响,最近国际油价、煤价均处于较低水平,对我国企业来讲,此时收购国外资源正是一个好时机。国际金融危机爆发后,国内能源巨头海外并购的步伐明显加快。并购的区域涉及东南亚、北欧、北美、南美、中东、非洲,加上中亚、东欧等传统区域,世界主要能源地区都有中国企业的身影。德勤发布的报告显示,三季度中国企业海外并购的季度交易金额已从一季度的13亿美元(10宗公布交易)增加至89亿美元(26宗公布交易)。首三季中国企业完成的海外并购交易总共有61宗,总计金额达212亿美元. 中国企业海外并购活动持续集中于能源、矿业及公用事业。自2003年初开始,该行业的交易占海外并购总成交量的29%,价值则为总值的65%;到2009年首三季,两项百份比更分别进一步上升至40%及93%。
四、案例引发的思考
其实在兖州煤业并购澳大利亚菲利克斯资源公司事件之前已有海外并购先例。随着世界经济下滑、海外并购成本降低,2008年2月份以来,中国企业海外投资风潮悄然兴起。先有中金岭南(000060)公告控股澳洲一家铅锌矿上市公司,后有中铝和五矿先后注资或收购澳大利亚2家矿业公司,近期中俄又达成250亿美元“石油换贷款”协议。一波中国抄底世界大宗商品的浪潮已经形成。
数据显示,中国企业跨境收购的主要领域为自然资源,收购金额比重占到所有领域的97%;资金流向也非常集中,在澳大利亚的收购金额占到总金额的90%。
这似乎印证了中国政府对海外并购的态度。市场分析人士指出,中国是资源紧缺型的国家,而且自然资源是实在的东西,而金融资产是虚拟的,所以,中国应该趁目前资产价格比较低的时候购买自然资源。
除了部分能源和资源央企参与海外资源整合外,政府相关部门将研究利用部分外汇储备支持海外能源勘探和收购。全国能源工作会议就未来3年中国的能源国际合作作出了规划,而加快海外能源项目的开发和并购,是近年来国内能源战略的重心之一。有业内人士称,在可预见的将来,自然资源行业有可能成为中国对外收购活动最活跃的行业。
并购活动具有高风险、高收益的特点。许多中国公司在尽职调查、投资清算、并购整合、产权保护和控制等方面的经验还有待加强。实践证明,产权交易机构以其特殊的定位,在并购整合这一充满了诸多复杂和不确定因素的系统工程中,发挥着无可比拟的优势和作用。
中国社会科学院世界经济与政治研究所国际贸易研究室主任宋泓认为,从中国企业此轮海外并购潮的成功案例来看,它们都具有共同特点,那就是都符合中国企业的竞争优势和企业自身的长期发展战略:“这和我们国家的企业竞争能力相关,主要竞争力还是在制造业。在资源领域的并购,主要是因为我们的资源短缺。但是这样的并购实际上是一个长期的过程,像吉利、还有石油公司都是长期关注,和被并购的企业都有一些合作。从这个角度来讲,并购获得成功主要是要符合双方长远的利益,特别是对中国企业来讲,要符合自己长远的技术和竞争力提高这样的要求。”
事实证明,海外并购对于中国企业来说并不是一条康庄大道。据中国商务部统计,2008年,中国企业海外并购投资为205亿美元,但是总损失却超过290亿美元。另外,根据全球著名管理咨询公司麦肯锡的统计,过去20年里,中国有67%的海外收购案都不成功。就在最近半年掀起的中国企业海外并购浪潮里,失败的案例也有不少,而其中最受关注的当属今年6月中国铝业股份有限公司遭全球第二大矿业公司力拓集团毁约一案。
事实上,从商业角度来看,这起并购案对双方都有利,但是它却遭到了澳大利亚一些媒体和政客的阻挠。中国商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育先生分析说,中铝并购力拓失败实际上是由深层次原因造成的:“毁约是由于过度的政治化、竞争对手必和必拓的阻挠这两个原因造成的。单纯从商业角度来看,这笔交易是没什么问题,它对力拓的股东是一个比较好的方案,也不会造成垄断的问题。”
中铝并购力拓流产,给不少跃跃欲试的中国企业敲响了警钟,那就是跨国并购存在着很大风险,“走出去”不仅需要勇气,更需要理性。中国社会科学院世界经济与政治研究所国际贸易研究室主任宋泓认为,现在中国企业进行海外并购仍存在不少挑战:“我们国家企业很多都是在国内经营,去国外经营、特别是进行跨国并购的经验和人才储备方面都是比较薄弱的,包括我们怎么样消化并购来的外国品牌和技术,怎样管理跨国公司,这些对于国内企业来讲都是非常严峻的挑战。”
而对于当前的中国企业来说,这场国际金融危机百年一遇,由此带来的机遇也是百年一遇,“走出去”可谓是大势所趋。虽然在这个过程中会遇到诸多挑战,但只要兼具勇气和理性,做好充足准备,那么中国企业不仅能够走出去,而且会走得稳,走得远。
因此可见,中国矿业企业并购面临机遇也有挑战, 危机下的欧美金融机构金融资产开始贬值,这无疑为我国金融机构海外并购提供了低价收购的良机。受金融危机影响,形成上万亿美元的问题资产,造成了上千家机构资产充足率下降,也为低成本并购提供了机遇。金融危机的不确定性:金融危机何时见底目前也难下定论。如果在这种时候仓促出手,结果可能是不但没实现预期目标反而拖累国内业务部门。兖州煤业并购菲利克斯消息发布后,其在股市中似乎并未点燃市场激情,反而下跌,但从长远来看矿企的海外并购打开了另一条资源获取之路,有利于企业发展,也符合国家长远的战略利益。
参考文献:
[1]裘益政,竺素娥.高级财务管理 立信会计出版社 2009.5.
[2]兖州煤业三季报 2009.11.
[3]德勤会计师事务所 中国崛起:海外并购新领域 2009.11.
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