新会计准则对企业并购的影响研究
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作者: 陈 园
[摘要] 新会计准则的颁布对企业并购价值有一定的影响。对其不利影响加以限制和疏导,减少企业并购对我国产业发展的负面影响。本文分析了新会计准则对企业并购的影响因数,提出克服新会计准则对企业并购影响的对策。
[关键词] 企业并购新会计准则公允价值
新会计准则的颁布对企业并购有一定的影响,面对目前企业并购的环境与其副作用,应该采取针对性措施为企业并购的发展创造有利条件,同时对其不利影响加以限制和疏导,减少企业并购对我国产业发展的负面影响。
一、对被并购企业价值的影响
对被并购企业价值的调查和估计影响是并购方并购决策的主要因素,同时,以被并购企业的价值为基础的并购价格是并购双方施展并购与反并购策略争夺的核心。
1.关于同一控制下企业合并的会计处理
《企业会计准则第20号――企业合并》中第二章第六条规定:合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。新会计准则的这一规定放弃使用公允价值,可以避免利润操纵。目前我国企业的合并大部分是同一控制下的企业合并,合并对价形式上是按双方确认的公允价值确认,但由于该类合并发生于关联方之间,人为操纵因素过多地干扰了公允价值的实现,所以尽管公允价值也经过中介机构评估确认,但实质上并非是双方都认可的价值。于是屡次出现上市公司通过合并重组一夜暴富的事件。
其次,同一控制下企业合并采用权益结合法而不是“新权益结法”。首先,同一控制下企业合并采用“新权益结合法”,会出现控制方通过企业合并将小股东踢出局的现象。因为,同一控制下企业合并,只要合并对价不是主并方的股票,被合并方的小股东就必须交出被并企业的股票,拿着合并对价离开。相反,同一控制下的大股东即控制方并不在意合并对价是什么,无论什么样的合并对价,对于控制方来说都是将其从自己的一个口袋放入另一个口袋中。“新权益结合法”使控制方的权力更大,小股东的命运更难以自我掌控。其次,如果合并对价是现金,极可能出现控股股东利用企业合并来转移上市公司资金的现象。
2.关于资产减值准备的会计处理
新颁布的《企业准则第8号――资产减值》第16条明确规定:“资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。”但是资产减值准备的确认与计量难度比较大。计提资产减值准备的关键是确定资产预期的未来经济利益。我国采用的是经济性标准,只要资产发生减值,即当资产可收回金额低于账面价值时,就予以确认,然而,要合理确认各项资产的可收回金额有较大的难度。一是我国目前资产信息、价格市场机制尚不健全,使资产减值准备的计提缺乏依据;二是固定资产、无形资产入账后,由于技术更新、市价下跌等原因,会发生价值贬值,对其确认和计量远远超出会计人员的专业能力,需多个部门协同认定,甚至需要企业外部的专业评估机构才能认定。不仅难度大,而且时间往往滞后于会计信息披露时间。由此可知,并被购企业的会计数据并不准确。
3.关于发出存货的计价方法
《企业会计准则第1号――存货》中第三章第十四条规定:企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。与旧准则的显著区别是取消了后进先出法。在实际的会计业务中,加权平均法将本期内不同批次购入存货的成本与期初存货的成本平均化了,对调节利润的意义不大而个别计价法又有其特定的适用条件,即“对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货,以及提供的劳务,通常采用个别计价法确定发出存货的成本,”也不能用于调节利润。因此,许多企业把选择先进先出法和后进先出法作为调节利润的工具。新会计准则颁布后,企业只能采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。而个别计价法和加权平均法对调节利润没有多大影响,只有先进先出法对调节利润有一定影响,并且后进先出法的废除避免了利润操纵,这将使企业的利润比较真实,从而使得并购企业的价值也比较真实准确。
4.关于公允价值的采用
为了体现与国际会计准则的趋同,这次新颁布的企业会计准则,在金融工具、固定资产、投资性房地产、股份支付、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币性交易等方面采用了公允价值计量属性。所谓公允价值,是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额。公允价值作为一个基本计量属性,不仅能够体现一定时点上资产或负债的实际价值,而且能客观真实地反映资产能够为企业带来的经济利益,或清偿负债需要转移的资产价值,因而采用公允价值计量能够更好地体现会计相关性原则。但目前,我国市场经济尚未健全和规范、没有形成活跃的资产交换二级市场、资产评估随意性较大、相关法律法规不完善,因而在采用公允价值进行计量时,不可避免地在很大程度上受到人为因素的干扰,从而使得公允价值并不公允,而这恰恰成为一些企业人为操纵利润的工具。例如新准则中的债务重组交易,将以公允价值计量并允许债务人确认重组收益、非货币性交易中以公允价值确认换入资产并确认置换收益等。上市公司的控股股东很可能会在公司出现亏损的情况下,或者出于维持公司业绩或者配股的需要,通过债务重组确认重组收益或者以优质资产置换劣质资产的非货币性交易,来改变上市公司的当期损益。虽然新会计准则中很多条准则运用了公允价值,但是在人为操纵中还存在许多不完善的地方,这势必会给并购企业的价值带来一定的影响。
二、新会计准则对企业并购的影响因素
对并购双方而言,其根本目的都在于谋求企业利益的最大化。因此,政府会对企业并购活动进行宏观调控,以促进企业产权合理流动,进而实现产业结构合理化。企业并购中会计政策的选择是一个历史性、世界性的会计难题,也是我国企业并购中会计所面临的现实问题。2006年2月15日,财政部颁布了新的《企业会计准则》,其中《企业会计准则第20号――企业合并》的颁布结束了我国在企业并购的实务操作中一直无准则可依的历史,从而可见政府在企业并购中所起的重要作用。
三、克服新会计准则对企业并购影响的具体对策
1.优化政策环境
2006年2月15日,财政部颁布了新的《企业会计准则》,其中《企业会计准则第20号――企业合并》详细明确了企业合并的规则。在企业并购过程中,突出产业政策的整体规划,加强产业政策的引导作用,对那些能有效提升产业结构、增强企业竞争力的企业并购应该从税收、资金、审批程序等方面予以支持。在保证国家经济安全的基础上,逐步扩大企业并购的范围。在那些不涉及国计民生的行业,企业并购应该具有充分的运作空间;对我国没有竞争优势而产业经济较强的行业也应允许企业并购;对关系国计民生的行业要运用发展的眼光进行分析,不能拘泥于死的教条。
2.健全法律体系
参照实际经验,结合我国经济与社会发展程度,制定企业并购的法律法规。针对企业并购,建立和健全我国的竞争法体系是至关重要的。结合并购发展的现状和趋势,对我国的《反不正当竞争法》进行修改,改变它只是局限于行政垄断和公用事业垄断的现状,增加有关企业并购的条例。作为竞争法体系重要组成部分的《反垄断法》要加紧出台。要从实体与程序方面对处理垄断问题做出规定,专门设定有关企业并购的章节。防止某些企业利用其规模与实力优势,滥用市场力量挤压某些企业,影响市场效率和国家经济安全。
对企业并购涉及到的债务问题和下岗失业人员的福利与去留安排应该在有关法律法规中做出明确的表述。为此应该对《破产法》、《公司法》做出相应补充,加紧制定《社会保障法》。通过这些法律制度安排,促进企业并购规范发展。
3.做好并购后的整合工作
并购整合被称为并购过程中风险最大、最关键的危险期。它涉及到企业整体战略、财务控制、市场营销、人才多样化以及企业文化等多方面的整合。在财务控制方面,新会计准则《企业准则第20号――企业合并》第四章“批露”第十九条规定:企业合并发生当期的期末,购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关信息。其中披露的信息有:参加合并企业的基本情况;购买日的确定;合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法;被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值;合并合同或协议约定将承担被购买或有负债的情况;被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况;商誉的金额及其确定方法;因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额;合并后已处置后准备处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。而且被并购企业资产一般都有完整的商业体系和团队,整合困难很大,容易导致并购失败。在我国企业并购中,要有相当的文化敏感性,能对收购与被收购方的文化差异进行较好的分析与处理。尤其是一些产业型公司,应当多并购自己较熟的与主业相关的、有优势的企业,使本身的业务与目标企业形成有机整体。
4.关于同一控制下企业合并的对策
新会计准则中同一控制下企业合并采用权益结合法既反映了同一控制下企业合并的经济实质,又符合我国现阶段经济环境的要求。建议规定同一控制下企业合并只能通过换股合并来实现,并采用权益结合法来处理。CAS20中的所谓“新权益结合法”合并对价范围过大,有可能损害小股东权益。而且,如果以现金或承担负债作为合并对价,会增加企业负担,增加合并成本。建议指明同一控制下企业合并会计处理方法的名称。新准则中未明确提出“购买法”和“权益结合法”,更未给出二者的定义。究其原因:第一,同一控制下企业合并采用的会计核算方法非真正意义的权益结合法;第二,权益结合法在各国会计准则中已经成为一个历史名词,我国却将其重新拿出来,为了减少这种争议,暂不提及权益结合和购买。但同一控制下企业合并无论采用什么会计处理方法都是一种创新,只要能适合我国经济环境的需要,并随之调整就是成功。
5.关于债务重组和公允价值的对策
债务重组不是企业的经营活动,新准则将债务人发生的债务重组收益列作营业外收入,而将债权人发生的债务重组损失列作营业外支出,这样都记入了当期损益。但正如上面提到的问题,债务重组损益并不会给企业带来现金的流入流出,因而对当期经营活动的现金流量不产生影响。在编制现金流量表时,如果不把债务重组收益和债务重组损失作为净利润的调整项目将会导致主表和附表所反映的经营活动产生的现金流量净额不一致。这里建议在现金流量表的补充资料中增加一项“债务重组损益”,作为净利润的调整项目,专门反映债务重组产生的损益。这样处理可以较清楚地了解债务重组收益对企业利润的影响,提高会计数据的质量。在目前的环境下,解决公允价值这个问题应该要注重相关辅助机构的工作质量,如评估机构、工商管理部门、物价部门、税务部门等,建立好相关的监督和管理机制,想办法提高这些部门的工作质量,把市场环境因素的影响减到最低,恢复公允价值的公允。
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