浅析规范改制企业国有资产流失与公司治理
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作者: 岳宗霖 向美强
一、项目提出的背景
20世纪90年代初期，中原油田开始实施多元化战略管理，除主业外大力发展适应油田特色的多种经营产业，涉及化工、电子、服装、房地产、能源、宾馆、建材等多行业。以化工行业为例：1981年以来，中原油田针对油田水质差、腐蚀严重等现象，本着“投资少见效快”的原则，相继投资组建以简单的生产方式复配采油助剂、钻井助剂、管道设备防腐及橡胶产品等化工企业。1997年，油田针对企业管理中责、权、利不明的弊病，对化工企业进行规范改制。在一定时期，油田发展多种经营产业，对安置油田职工就业，搞活国有资产具有一定积极意义。
二、规范改制企业国有资产流失原因分析
随着多种经营规模的不断扩大，对外投资项目的增多，企业经营管理模式的单一，企业改制后经营效益逐渐下滑，国有资产流失现象比较常见，主要表现为：
1.股份合作制本身理论缺陷与国有资产流失
(1)股份合作制企业公共积累，产权不明晰。企业改制时，留在企业归企业使用的国有资产常常处于无人监督、无人负责状态，企业在利润分配中提取的公共积累，没有记在股东或职工个人名下，随着时间的推移，这部分资产可能会越积越多，在其使用情况不明的状态下，其产权变得模糊不清，给企业以后的发展带来诸多问题，其中国有资产的合法权益被模糊，造成国有资产的隐形流失。
(2)“一人一票”决策机制弱化了国有资产出资者的权益。股份合作制企岳宗霖向美强中原油田投资管理中心 ，具有以提高内部工资水平借以压低“按资分配”的内在倾向，这实际上是强化了内部劳动者的利益，弱化了国有资产出资的利益，在现实中表现为，职工个人股比例不断扩大，国有股比例不断下降。
(3)国有资产权责风险的不对称性。从1997年企业改制以来，国有资产很大一部分滞留在改制企业中，成为国有股或法人股，在有些企业里所占比重还非常大，如中原某化工总厂，中原石油勘探局原始出资比例达到了50％。但由于股份合作制实行“一人一票”的管理体制，对油田来说，其参与企业管理权利、责任与承担的风险明显不对称。也就是说。
2.企业内部治理机制的缺陷与国有资产流失
公司内部治理机制的不完善，三会作用得不到有效发挥，内部外部监管不到位，导致国有资产的显性与隐性流失。
(1)经理阶层与董事会职位融合，导致职责不清，内部治理失效，造成国有资产流失。在规范改制企业里，绝大部分董事长、总经理由一人兼任，董事会与经理层重合现象严重，企业经营与决策权不能有效分开，导致董事会、经理层职责不清，工作效率低，造成企业自己管理自己，自己约束自己，内部治理机制失效，以致出现非法出现转移国有资产、管理层内部勾结、共同作案侵吞国有资产现象，造成国有资产流失。
(2)内部制衡机制的缺陷，不能有效维护国有资产权益。规范改制企业内部制衡机制主要是通过股东会、董事会和监事会三者来实现的。从名义上来说，三者之间相互独立、权责分明、相互制约，但实际上，由于改制企业股东大会、董事会、监事会成员既是企业股东又是企业职工，带有双重身份的企业职工，在进行重大事项决策时，面对拥有企业经营决策权、干部任免权的经营者容易妥协，股东会、监事会不能有效行使自己的职责，企业股东会、董事会、监事会形同虚设，三者之间相互制衡的机制不能有效发挥。
(3)国有股权代表监督作用不能有效发挥，国有资产权益得不到保障。为更好的确保改制企业国有资产保值增值，油田对改制企业委派股权代表进行监督管理，但由于用人机制不健全，股权代表都由改制企业法人代表担任，这样一来股权代表的监督管理作用大大降低，加上激励约束机制的不到位，股权代表的积极性不高，丧失经营热情，“消极拖垮改制企业”或者为了自身利益“积极搞垮改制企业”，造成国有资产流失。
三、规范管理，完善企业内部治理
规范改制企业作为油田发展的重要补充，其社会影响将长期存在，为更好地加强国有资产管理，我们认为可以从以下几方面着手：
1.健全公司治理结构
建立规范的公司治理结构，包括合理的股权结构、健全有效的内部机构设置（股东大会、董事会、监事会）、公司章程等，同时，为了保证董事会的有效性，可以建立相关董事个人的受托责任,以及相应的处罚规则及引进外部独立董事，发挥独立董事专家咨询作用；硬化对管理层的约束，防止弄虚作假和内部人控制等现象。
2.明确国有资产被委托人的职权
要求必须明确被委托人的职权范围，把国有资产的管理与企业经营区分开，并建立相关重大事项报告，激励与约束等机制，防止国有资产出资人与国有资产被委托人之间因信息不对称及利益不一致造成国有资产流失和各种侵蚀国有资产的现象发生。
3.引入战略性投资者，实现产权多元化。
目前，改制企业股权多元化的基本形式是以“内部型股权多元化”和“稀释型股权多元化”为主，即更多的改制形式是：新引入的股东主要是内部职工（包括经理层），而不是外部的自然人和法人；入股方式主要是增资扩股从而稀释国有股，而不是通过引入战略投资者实现的国有资本战略性改组。
4.加强对资产评估机构的管理和审计监督，防止因制度性造成国有资产流失
在改制企业股权转让、管理高层离任审计以及重大投资资产评估等评估审计中，要严格审查评估机构资格，核查评估结果，保证评估质量，对改制企业中发生的国有资产流失案件，要协同有关部门进行查处，坚决杜绝企业改制中人为因素造成的国有资产流失。
5.优化配置，进行有效资本运作
在规范改制企业里，由于国有资产产权转让、交易等流动机制不完善，油田国有资产缺乏流动性，在很多企业里国有资产实际成了企业“终身”占有资源，不能有效进行资本运作，国有资产资源得不到有效利用。在保留项目中，我们应根据企业经营状况、发展前景，利用国资委指定的产权交易中心进行出售或转让，以及企业清算等多种方式，加大资本运作力度，整合资源，使有限的资源向前景广阔的企业流动，更好发挥资源价值。
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