基于高校科技型公司法人治理结构建设的研究

来源:用户上传      作者: 刘同义 金伟民

　　摘 要：建立现代企业制度是高校企业改革的主要目标之一，而建立有效公司法人治理结构又是现代企业制度的重要内容之一。高校企业改制的完成，企业股东（大）会、董事会和监事会的设立，并不意味着有效法人治理结构建设已经完成，高校企业法人治理结构建设还存在着诸多共同障碍，只有克服了这些障碍，使企业发展到一定的规模，在经营权和所有权发生了分离后，才能为有效公司法人治理结构建立创造条件。
　　关键词：高校企业 法人治理结构 建设
　　中图分类号：G647 文献标识码：A
　　章编号：1004-4914（2011）06-111-02
　　
　　教育部颁发的教技发[2005]2号文，要求全国高校企业限期完成改制工作，并要求在高校企业中普遍建立现代企业制度。新《公司法》已开始实施，对公司的内部治理作出了许多新的规定。目前，各高校企业规范化工作在有条不稳地进行。高校企业改制后，按照法律、法规的要求，一般都设立了股东（大）会、董事会和监事会，但是，这些机构的设立并不意味着企业法人治理结构建设已经完成，高校改制企业和新创办企业法人治理结构建设还存在着诸多共同障碍，对企业的有效治理还任重道远。
　　一、高校企业建立有效公司法人治理结构的主要障碍
　　1.高校企业改制不彻底，用人制度不统一，影响了企业内部公平和运行效率。高校企业完成改制，使得企业产权明晰，股权多元化，为企业建立科学的决策机制和有效的监督机制奠定了基础。但是，在人员处理上，高校企业执行“老人老办法，新人新办法”的人事政策，改制企业的原有职工保留学校职工的身份不变，适当时可以回学校。也就说，企业对这部分职工无权进行处置，这就大大降低企业作为独立法人决策的权威性和自主性。另一方面，学校为了维护这部份职工的利益，稳定企业原有职工队伍，在企业改制时，也要求企业对老职工的岗位和薪酬给予一定的保障。这使高校企业进入“一企两制或同工不同酬”的窘境。经常挫伤企业另一部分职工的积极性，既影响企业的公平，又降低了企业运行的效率，给企业的正常管理增加了难度。
　　2.我国风险投资体系不发达和高校科技企业发展模式不成熟，影响了公司治理的稳定性。高校办企业主要目的是促进科技成果转化和产业化，通过兴办科技企业服务地方经济建设，融入区域经济发展。无论是改制企业，还是新办企业，高校科技企业发展主要模式都是以学校技术、科研人才与社会资本的结合，这种“珠联璧合”式的资本组合和人员组合促进很多高校科技企业的跨越式发展。这种模式也奠定了企业治理结构的基础，但是，由于宏观经济环境的影响和这种模式自身不成熟，削弱了企业的治理结构的有效性和稳定性。首先，出资者出资形式不同，各方所承担的风险不一致，经常带来合作上的困难。技术资本属于高风险资产，能否有效地转化为生产力，有非常大的不确定性，技术资本消耗不确定，合作不成功，技术出资者仍然拥有所出资的技术，而货币出资者可能损失惨重。在欧美成熟的金融服务体系中，有大量用于创业股权投资的风险资本，投资失败属于正常现象，但是由于目前我国风险投资体系不发达，用于投资高科技企业的资金非常珍贵，从事风险投资管理的人才也非常缺乏，风险投资家承受风险的能力相当有限，面对合作过程中高校技术资本带来的高风险，缺乏充分的思想准备，合作难度大。其次，学校科技人员与企业营销人员结合不当，容易产生企业治理问题。在新创办企业中，学校科技人员，既是企业的股东，也是企业的技术支持者和操作者，一方面他们是企业的职工，担负着企业技术执行和技术发展的重任，另一方面他们又是学校的职工，要完成正常的教学和科研任务。他们无法全身心地投入企业的技术发展工作，企业也无法对其进行有效管理和控制。这也形成了学校人员与企业其他职工在“责、权、利”上的不一致。学校人员在企业业绩比较好的时候，愿意承担较多的任务，但在企业遇到困难，经营形势不明朗的时候，更愿意与企业中断关系，继续从事学校的教学科研工作，以规避风险。在实践中，这种形式的人员组合如果缺乏沟通机制或沟通不够，容易在科技人员与营销人员之间产生障碍，造成相互歧视，不利于企业运营过程中问题的解决。
　　3.有的高校企业股权设置很不合理，影响企业有效决策和正常经营。有的企业股权设置过于分散平均，没有控股股东，造成股东对企业要么全部关心，要么全不关心，董事会成员团结还好，不讲团结则不利于重大决策的通过，不利于对经理层的监督活动，让企业无所适从。有的企业为了提高职工的积极性，在设置股权时，让职工人人持股，当经理层与员工利益不一致时，易造成企业内部的对立，也不利于企业的经营与决策。有的企业中学校持股比例过高，这常常带来两个问题：一是学校股东在管理、决策过程中缺位，尽管委派了董事、监事，其实不能完全代表学校的利益；二是企业决策机制不易发生根本性变化，有可能又回到行政管理的老路上，股东会、董事会成为学校行政决定的发布会。
　　4.多数高校企业规模不大，决策、监督层与经营层人员重叠，削弱了企业机构间的监督制衡作用。根据有关统计资料目前全国普通高校4311个企业资产总额1737.47亿元,所有者权益751.84亿元,注册资金409.57亿元,除去30家上市公司,平均每个企业资产只有4018万元。较小的企业规模，使得高校改制企业股东会、董事会、监事会成员主要来源于原企业的经营层，与经理层人员高度重合，出现了自己监督自己的现象，监督制衡功能失效。
　　5.高校企业经营者的观念有待改变，素质有待提高。高校企业经过改制，体制发生了改变，企业改制前后经营内部环境和经营目标发生了根本性转变，但企业为了发展和经营的延续性，经营骨干得以保留，经营层基本没有发生改变。按理不同的环境、不同的目标，对于决策者的指导思想要求也应不同，然而，人的思维很难因为工作环境的变化而有根本性变化，其结果往往会形成“穿新鞋，走老路”的局面。
　　6.没有很好地建立财务审计监督体系。审计是提高企业会计信息可信性的有效手段。大多数高校企业目前尚未建立内部审计制度,企业内部控制存在制度上的缺陷，公司股东也很少利用审计的手段对企业的经营层实施监督，很可能导致企业信息失真和舞弊的存在，不利于企业的健康成长和员工队伍的培养。
　　7.学校股东委派董事、监事制度有待完善。经过企业改制，学校对企业的管理由行政管理变为股权管理，建立了董事、监事委派制度。但是，高校改制企业经营层一般都持有企业股份，既是经营者又是所有者，而学校股东一般不参加企业的经营管理，学校股东和其他股东在信息掌握上明显处于不对称地位，削弱了学校股东对企业的控制力，阻碍了参与企业决策的权威性，这些因素容易积累矛盾，不利于企业健康发展。
　　二、高校企业建设有效公司法人治理结构的具体对策
　　1.高校企业中学校人员实现社会化，使高校企业走向完全独立。为减少企业改制执行的人事政策给企业带来的负面影响，学校采取了很多措施。例如，对于符合条件的学校职工，可以实行企业内部退养政策，而且，职工在自愿的基础上，可以选择留在企业或回学校人才交流中心。然而，这个问题最根本的解决方法，还是让这部分人员从学校剥离，使他们社会化，使得企业用人有完全的自主权。
　　2.健全企业知识产权保护措施，完善高校科技企业发展模式，为企业有效治理奠定基础。建立技术保护制度。及时将股东出资的专有技术和企业开发的新技术申请专利保护，防止技术扩散，保护投资者的利益，降低企业风险，为创业合作创造良好的内部环境。要求企业职工与企业签订保密协议，防止企业的利益受到侵犯。防止股东委派人员间因从事岗位不同，而相互贬低，影响合作。在企业内部建立良好的沟通机制，使得科技人员和营销人员之间得到充分的了解，便于更好地合作。建立目标任务体系，以利于对不同部门进行考核控制。

　　3.设置合理的企业股权结构，为企业科学决策提供根本保障。在高校科技企业中，企业应有多少股东，学校应持有多少比例的股份，各股东持股比例应如何设置，这没有统一的标准，视企业的情况而定。但是，在企业成长过程中，应当注意以下几个问题：学校对企业持股应保持适当比例。学校持股比例太高，一股独大，原有的国有企业弊端可能很难剔除，很容易形成内部人控制现象，容易出现监督缺失，不利于科学决策。相反，如果学校持股比例太低，不利于凸现科技企业的学校背景，不利于校企间的长期合作和科技企业的后续发展。作为处于发展阶段的科技企业，其自身的研发能力非常脆弱，依赖高校后续技术的支持是不言而喻的。一旦离开学校的影响和支持，其经营风险将大大增加。从成功的科技企业我们可以看出，随着企业的发展和市场的变化，企业的主导产品往往并非为原先创建企业时拥有的产品，而后续开发的产品，或者产品虽未发生变化，但是，其生产工艺和性能得到很大改善，成本大大降低，而这一系列的改变都得益于背后强大的高校科研体系的支撑。企业规模不太大的情况下,自然人股东不宜太多。高校企业,不管是改制企业,还是新设企业,处于成长阶段企业规模一般都不大,企业的创始人既是股东又是员工,还没有完全发展到所有者和经营者分离,在经营过程中,如果自然人股东过多，因商业信息需要保密而形成各股东间所掌握的信息不对称,企业容易形成内耗,导致决策成本增加，不确定性增加，不利于企业的健康发展。高校企业中，类似的教训比较普遍。例如，某高校技术服务咨询公司，注册资金100万元，学校持股占27%，经理层持股33%，其他23名职工持股40%。经理层和普通职工虽都是企业股东，但因其所处位置不同，所掌握信息的程度以及看问题的角度也不同，每次召开股东会，成为经理层股东与普通职工股东的斗争会，使得原本是公司的决策问题变为企业的人事问题，加剧了经理层和普通员工间的矛盾，割裂了企业团队，使得经理人员处理问题的难度加大，痛苦不堪，最后只有通过设立子公司和分公司等分权形式来缓和矛盾，既增加了企业的经营成本，也增加了企业的经营风险。
　　4.增强高校企业盈利能力，积极发展高校企业规模，为完善公司法人治理结构提供动力。高校企业与社会其他企业一样，其目标也是生存、发展和盈利。建设有效的法人治理结构可以促进企业持久地生存和发展。多数高校企业规模比较小，在完成改制后，生产力得到了极大的解放，发展生产成为企业的首要任务；企业在经历快速发展阶段之后，企业融资需求增大，增资扩股成为企业的必然；当企业所有权和经营权发生了分离，进入新的发展阶段，便会对分权制衡提出要求，将促使企业建立有效的公司法人治理结构。
　　5.理顺股东会、董事会、监事会与经理层之间的关系，确立董事会的核心地位，为分权制衡创造条件。股东（大）会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东作为公司财产的最终所有者，不可能直接参与经营管理，通过股东（大）会行使自己的审议权和投票权，维护自己的法定权益。董事会是公司的最高决策和领导机构，是公司的法定代表。董事会代表全体股东的利益行使决策权。董事会实行集体负责制，在董事会成员中，各个董事（包括董事长）是平等的，不存在领导与被领导的关系，他们共同对股东（大）会负责，不存在董事长的个人绝对权利。总经理由董事会聘任，以总经理为首的经营班子是公司的执行机构，具体负责公司经营管理活动。公司执行机构是公司业务活动的最高指挥中心。它执行董事会的决策。总经理同执行机构中其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级关系，其成员必须服从总经理的指挥。监事会由股东（大）会选举产生，规模较大的企业监事会还应有职工代表参加，监事会是公司专职监督机构，股东选出的监事对股东（大）会负责，职工选出的监事对职工负责，监督董事会制定决策和经理人员执行决策。公司的股东（大）会、董事会、以总经理为首的经营层和监事会就共同构成了现代公司制企业的领导机构，董事会始终处于核心地位。四个机构既相互独立，同时又存在着相互制衡的关系。在治理结构中，既要防止所有权侵犯经营决策权、经营管理权；也要防止经营决策权、经营管理权架空所有权、排斥监督权。只有各机构都恪尽职守，相互独立，又不越位，才能保证法人治理结构不会“失灵”。
　　6.建立职业经理人制度，为企业规范运营提供制度保障和人才储备。企业达到一定的规模后，所有权与经营权分离，对企业的经理层人员素质要求提高，引进职业经理人成为建立有效公司法人治理结构的需要，也是企业健康发展的必然选择。这一方面，高校企业有很多成功的典范。某高校企业从事节能设备的研究开发，改制后，主要经营层人员也是企业的主要股东，经营层与决策层存在不同程度上的重叠，因为决策者决策时充分掌握企业信息和市场信息，决策果断并且准确性高，企业发展迅猛，很快成为海外上市企业。成为公众企业后，企业经营层主要人员并没有发生变化，但股东构成已经发生了很大变化，通过证券市场形成的股东绝大多数并不能参与企业经营和决策，如果持有股份的企业主要经营人员仍不发生变化，不仅会引起经营层的分裂，而且还会侵害没有参与经营的股东利益。公司董事会意识到这个问题严重性，果断决定，“所有股东退出经营层，引进职业经理人”。引进职业经理人后，公司很快又走上平稳发展的道路。
　　7.设置符合高校企业特点的组织机构，为企业可持续发展保驾护航。高校科技企业有其自身的特点，可以依托学校的学科优势、人才优势和技术优势，相互促进，共同发展。因此，在设置企业机构时，应适当考虑这些优势，充分利用好这部分资源，处理好企业与学科及科研院所的关系，对于企业的发展有着非常重要的意义。在实践中，很多高校企业聘请学校相关学科和相关专业的专家组成专家委员会或顾问委员会，在企业重大工程或重大项目的接洽、施工过程中，由专家们审核把关。同时，科技企业与相关学科和科研院所建立互动良性的相互依托关系，学科的最新成果优先有偿转让给科技企业，科技企业每年从其收入中提取一定比例支持学科，并用于相关产品的后续开发。这样的组织结构有利于学校产学研相结合，有利于企业利用学校资源，有利于企业的可持续发展。高校企业在进行治理结构建设时，还应当考虑到工会、党支部等党群组织的作用。
　　8.加强对高校企业的审计监督工作，完善企业的内部控制制度。一般情况下，高校企业经过股份制改造后，造成学校股东与企业经营层的彻底分离，企业的控制权转移到企业经营层手中，学校对企业的影响力降低，学校和部分股东甚至被贬到仅是资金提供者的地位。有效地行使学校股东的权力，防止学校股东被边缘化，审计监督是一个比较有效的手段之一。当然，内部审计能够发挥作用，又不被经营层所控制，确实也是比较难实现的举措。在实践中，可以借助于学校的内审人员强化对企业的审计监督。
　　三、结论
　　总之，高校科技企业有效公司法人治理结构建设是一项系统工程，也是一个渐进发展的过程，不可能一蹴而就。处于不同发展阶段的企业，要求并不一致，在高校企业建设中，应当结合企业的具体实际，在实践中不断探索、不断调整、不断完善，使得企业治理结构既能够维护股东利益，平衡各方面矛盾，又能有利于企业的自身发展。
　　
　　参考文献：
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　　6.王建明主编.合作共赢―南京工业大学产学研互动促进本科教学纪实[C].知识产权出版社，2006
　　（作者单位：南京工业大学 江苏南京 210009）
　　（责编：芝荣）

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