反收购方法论

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　　并购实质也是一种商品交易，但它又同一般的商品买卖不同，因为它有时并不是在你情我愿基础上实现的。这就涉及到并购中的进攻与防守，防守与反防守的较量。
　　
　　反并购的经济手段
　　
　　 反并购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、并购收购者、适时修改公司章程。
　　
　　 1．提高收购者的收购成本
　　＊资产重估。
　　＊股票回购。股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的 股票。在有效的金融市场环境中，具有大量未使用的债务融资能力公司，往往受到敌意收购者的袭击。在此情况下，这样的公司往往通过重新资本化，即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利，从而迅速和显著提高长期负债比率和财务杠杆，优化资本结构。
　　＊寻找“白衣骑士”。“白衣骑士”是指在敌意并购发生时，目标企业的友好人士或企业作为第三方出面来解救目标企业、驱逐敌意并购者。所谓寻找"白衣骑士"是指目标企业在遭到敌意并购袭击时，主动寻找第三方即所谓的"白衣骑士"来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，袭击者要么提高并购价格，要么放弃并购。
　　＊“金色降落伞”。“金色降落伞”是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理者与目标企业签订合同规定：当目标企业被并购接管、其董事及高层管理者被解职时，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权或额外津贴。这无形中将增加并购方的并购成本。
　　
　　2、降低收购者的收购收益或增加收购风险
　　＊“皇冠上的珍珠”对策。“皇冠上的珍珠”对策，是指当目标公司遭受敌意收购时，将自己公司有价值的资产出售给特定人，此时的特定人可能是目标公司大股东在外成立的公司，等到危险期过后，再把这些资产买回目标公司。
　　＊“毒丸计划”。“毒丸计划”是指目标企业在并购威胁下，或大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力；或企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职，则全部管理人员将集体辞职；或企业赋予其股东某种权利，如当某一方收购了超过预定比例（如20%）的企业股票后，权证持有人可以以优待价购买企业股票等。
　　＊“虚胖战术”。“虚胖战术”是指当企业面临被并购威胁时，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令企业包袱沉重，资产质量下降；或者大量增加企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是进行长时间才能见效的投资，使企业在短时间内资产收益率大减，从而打消并购者的并购企图。
　　
　　3、帕克曼防御术
　　帕克曼防御术是指企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，或者反过来提出还盘而并购收购方，或者以出让本企业的部分利益（包括出让部分股权）为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面并购收购方股份，以达到“围魏救赵”的效果。
　　
　　4、适时修改公司章程
　　＊董事会轮选制。董事会轮选制是指企业章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，并购方即使并购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制企业。
　　＊超级多数条款。超级多数条款是指由企业规定涉及重大事项时必须获得超级多数（90%以上）股东的同意，而且不同意公司被并购的股东，其收购股价须合乎公平价格。
　　＊公平价格条款。“公平价格”是指买方付给卖方股东的最高股价。公平价格条款要求并购人对所有股东支付相同的价格。此条款的目的在保护目标公司的少数股东，免于收到比多数股东较低的收购股价。
　　
　　反并购的法律手段
　　
　　诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，延缓收购时间，以便寻找“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。
　　反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的结合。

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