论外购商誉的经济本质

来源:用户上传      作者: 施 慧

　　【摘要】 企业收购与兼并的发展,带来了外购商誉在企业报表上的普遍存在。文章将探讨报表上体现的外购商誉的本质是什么,通过分析产生外购商誉的影响因素,发现外购商誉不完全等同于自创商誉,而企业报表上列示的商誉并不是真正意义上的商誉。
　　【关键词】 外购商誉;自创商誉;商誉
　　
　　知识经济时代的到来,引起了并购的热潮,使得外购商誉在收购价中所占比重越来越重大。如招商银行收购永隆银行的并购案中,230亿元人民币中有102亿是为商誉而支付的。我们知道不对事物的本质做出清楚的认识,就无法进一步研究。因此,对外购商誉本质做出正确的认识有着重要的意义。
　　
　　一、引言
　　
　　会计学对“商誉”的研究始于19世纪,至今已经有一个多世纪了,讨论的热度依然不减,但对于商誉的概念依然没有明确的界定。对于商誉性质的探讨,最经典的总结是亨德里克森1977年在《会计理论》中提出的:好感价值观、超额收益现值观和剩余价值观。好感价值观从商誉的来源阐述了商誉的特征,即拥有良好的企业形象,外部对企业有好印象;超额收益价值观从商誉的表现和直接计量角度出发,将商誉定义为企业能够在较长时间内获得超额盈利;而剩余价值观从间接计量的角度认为商誉是一个特殊的计价账户,表现为一个整体价值与单项可辨认资产价值总和的差额。
　　总体来说,目前超额盈利能力资源观是商誉研究的主流观点,商誉体现为企业的超额盈利能力,这一观点对于自创商誉是毋庸置疑的,但自创商誉并未被允许入账。相对于外购商誉而言,目前普遍的会计处理是将收购企业所支付的价款超过被收购企业可辨认净资产公允价值的部分确认为外购商誉,这种做法更倾向于剩余价值观,会计操作与会计本质存在明显的背离。那么企业外购商誉是否如自创商誉一样,购买的是被购并企业的超额盈利能力呢?外购商誉是否真正体现了商誉的本质呢?为了认识外购商誉的经济本质,我们先要认清外购商誉是如何出现的,主要受哪些因素的影响。
　　
　　二、影响外购商誉产生的主要因素
　　
　　根据FASB的观点,外购商誉等于收购企业时支付的价款与被收购企业净资产公允价值总和之间的差额,我国2006年企业会计准则也持同样的观点。我们可以认为外购商誉受两方面影响,一是收购企业支付的价款;二是被收购企业净资产公允价值。凡是影响这两方面的因素都会影响外购商誉的价值,众多因素中包含着诸多不属于商誉本质的内容。本文假定企业净资产公允价值一定,对于收购价款的影响包括以下主要因素:
　　(一)企业自身价值
　　企业由多种单项资产构成一个整体,作为一个动态开放系统,总会有无形资源没有被计入企业单项资产中,企业的整体资产价值普遍与单项资产价值总和存在差额。收购企业所支付的价款是以企业整体价值为基础的,因此收购价款与企业单项净资产公允价值加总之间的价差是不可避免的,外购商誉也就产生了。
　　那么这种价差是被购企业超额盈利能力的表现吗?每个企业都会存在无法入账的无形资源,对于优质企业来说,这些无形资源可能带来超额盈利能力,而对于普通企业或是劣质企业,这些无形资源可能无法带来超额盈利能力,只是普通的无形资源。而在会计处理上,并非只有拥有商誉的企业的整体价值大于其可辨认净资产公允价值,很多业绩平平的企业,甚至经营不善的企业的整体价值也会大于其可辨认净资产的公允价值。这种情况下,外购商誉并不能体现被收购企业的超额盈利能力,被收购企业并不一定具有自创商誉。
　　(二)管理协同效应
　　管理协同效应是企业并购后存在的管理资源效率的提高,从而带来的收益。如盈利企业对亏损企业的购并能够实现利润的抵销,减少纳税义务;拥有巨大现金流的企业对成长阶段企业的购并能够实现资金的内部消化,减少资本成本等。在并购中,这种管理协同效应是购并方考虑的重大因素。2004年第一百货吸收合并华联商厦一大原因就是两者主营业务重合度高,资源交叉现象十分明显,合并后形成规模效应,显著降低企业的运营成本和各项费用,进而提高公司的盈利能力。这样,预期的协同效应将使收购价格大幅上升。
　　可见,收购价格与企业净资产公允价值之间的价差并不是单纯由被收购企业的商誉决定的,并购方更多的是出于战略的考虑,寻求的是一种资源互补,通过整合达到资源效率的最优组合。企业通过购并想要实现的是企业整体效益的提高,被并购企业是否存在自创商誉并不是必要条件。
　　(三)多方竞价
　　多个企业对于被购并企业的竞争,也是导致收购价格大幅上升的原因。竞争者的介入将使被购并企业处于一个谈判的有利地位,形成一个卖方市场。由于买方投入了时间、精力、以及前期产生的沉没成本,希望能在竞价中获得胜利,最终导致收购价的提高。购买方形成的外购商誉,其中一部分是由多方竞价所产生的,并不体现被并购企业的自创商誉。
　　在2004年的辛格勒无线公司(Cigular)并购美国电话电报无限公司(AT&T)的案例中,在短短两个月内AT&T的收购价由300亿美元上升到410亿美元,并非是由于AT&T自身价值在两个月内爆棚,而其中的主要原因之一是英国的沃达丰公司(Vodafone)加入到竞价并购的队伍中。
　　(四)风险补偿
　　企业之间实施购并行为达成收购价格的时候,相应的风险是考虑因素之一。对于购并方来说,要比较购并一家已有企业支付的代价与新设开办一家相当规模企业的成本,哪种方案更占优势。对于新设立一家企业需要付出一定的开办费,并且要使新设企业达到已存在企业的运转能力需要付出一定的时间代价,这些都是选择新设企业的风险因素。购并如果在一定程度上弥补了这部分的风险,那么弥补这些风险的代价就可能体现为收购价格的上升。
　　在企业支付的收购价款中,一部分是用于补偿选择其它方案的风险。企业实质上购买的是被购并企业的一种比较优势,这种比较优势相对于新设企业的零基础而言,具体体现在被购并企业相对于新设企业具有超额利润能力,而非高于行业平均水平的超额盈利能力。此时,企业购并行为所产生的外购商誉并不体现被并购企业的自创商誉。
　　(五)资本市场因素
　　如果采用换股合并,那么收购价格将直接决定于被购并企业的股票价格水平。在现实世界中,完全有效的市场是不存在的,股票价格不仅仅受到企业自身价值的影响,同时也受到许多与企业无关的资本市场因素的影响。股票价格在很大程度上反映了投资者对未来的预期,政治、经济、军事、文化等因素对投资者的心理、行为都产生影响。股票价格并不能客观公正地反映企业自身的价值,随之产生的并购价格也包含了许多不属于企业价值的因素,同时外购商誉也被掺杂进了这些资本市场因素。
　　
　　三、外购商誉与自创商誉的关系
　　
　　从上述影响外购商誉价值的主要因素看出,在本质上外购商誉并非体现真正的商誉。在很多情况下,外购商誉包含了很多本不属于商誉的内容。人们经常将商誉分为自创商誉与外购商誉两部分,而很多观点认为外购只是商誉价值得以实现的一种形式,其本质仍然是自创。但在现实操作中我们可以看出,外购商誉反映的并不一定是企业的自创商誉,那么外购商誉与自创商誉是怎样的关系呢?
　　判断一个企业有没有自创商誉,主要是看这个企业有没有超额盈利能力,自创商誉更能体现商誉的含义。而根据上文所述,并购产生的外购商誉并不意味着被收购企业一定具有竞争优势和超额盈利能力。外购商誉的价值将受到购并过程中,甚至资本市场中的各种因素的影响。
　　我们从现实市场中也可以得到印证,大多数公司的合并行为都产生外购商誉,无论被购并企业是优质企业、一般企业、甚至是劣质企业。这种现象表明,现行会计确认下的外购商誉并不能完全等同于被购并企业的自创商誉。

　　外购商誉与自创商誉是不完全等同的,两者的关系可体现为如表1所示的四种情况:
　　
　　在购并过程中,表1所示的第①种情况和第④种情况都是正常的结果。
　　出现第②种情况是受到购并过程中诸多因素的影响。收购价格不受企业自身价值因素的上升,是收购价格与企业净资产公允价值之间的价差,这时产生的外购商誉并不体现被并购企业存在自创商誉,造成这种情况的原因上文已分析。外购商誉包含了许多不属于商誉本身的内容。
　　而第③种情况可能是由于被购并方急需资金,急于脱手变现而将售价打折;或是被购并方的资产无法单独出售,出售的范围较小;或购并方具有较高的谈判技巧;如采用换股合并,也可能是资本市场的影响等。这时,外购商誉又没有纳入本属于商誉的内容。
　　总结一下,在现实中,自创商誉体现的是超额利益观,而外购商誉体现的是剩余价值观。当被购并企业存在自创商誉的时候,并购一般会产生外购商誉,而当被购并企业不存在自创商誉的时候,并购也可能会产生外购商誉。现在我们在报表上所看到的外购商誉本质上是不能体现被并购企业的自创商誉的,因为被收购企业可能根本就没有自创商誉。
　　
　　四、结论
　　
　　综上所述,可以发现,很多情况下商誉包含了很多本不属于商誉的内容,但在另外一些情况下,商誉又没有将本属于商誉的内容纳入。按照外购商誉的会计处理准则的规定,外购商誉作为一项资产处理,究其本质可以说根本就不是真正意义上的商誉。我们在报表上所看到的商誉一栏所列示的数字并不能体现商誉,因为它不是购并企业的自创商誉,它也不完全是被购并企业的自创商誉,它充其量就是个合并价差的大杂烩,毋庸置疑是一种误导性的信息。即使企业报表上确实真的反映了被购并企业的商誉,但由于购并企业自身的自创商誉并不入账,给报表使用者的印象却是整个企业的商誉价值,同样是一种误导。我们现在体现在报表上的外购商誉并没有信息含量,对于不同的企业报表隐含着不同的信息。这种外购商誉的披露意义并不大,不能帮助信息使用者做出相应的决策,相反它顶了个商誉的帽子反而起到了误导作用。●
　　
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