我国国有公司治理的问题与对策
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作者: 罗建华
【摘要】我国国有公司治理存在着制度设计上的严重缺陷以及其它诸多问题。需要学习与借鉴英美公司治理模式以及德日公司治理模式，实行共同治理模式，建立主银行相机治理机制，优化股权结构，完善市场体系，健全对经营者的激励和约束机制等。
【关键词】国有公司；公司治理；治理模式
2008年9月，由媒体率先曝光而后真相大白的三鹿有毒奶粉事件震惊全国，甚至惊愕世界。追根溯源，“三鹿毒奶粉”事件说明，我国国有公司治理存在着制度设计上的严重缺陷以及其它诸多问题，迫切需要借鉴国外公司治理的先进经验，并加以完善。
一、我国国有公司治理存在的问题
（一）“一股独大”，股权结构极不合理
在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77%；在国有控股公司中，国有股权所占的比重普遍较高，呈现“一股独大”的特征。如，根据何竣对530家上市公司的调查，在全部样本公司中，最大的股东平均持股43.9%；在最大的股东中，国有控股股东持股份额超过50%，处于绝对控股地位的有129家，约占总样本的24.3%。在国有控股公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35.1%和27.6%，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有股所占比重则应更高。
（二）内部人控制问题严重
内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重。据统计，国有公司内部人控制程度约为67%左右。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会，过度职务消费及转移利润；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益；追求企业利润最大化，逃避社会责任，损害消费者利益等。
（三）组织结构不健全，公司治理机制乏力
在国有公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府有关机构控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多董事会成员与经理人员交叉任职，这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门所分割，政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，股票期权制等长效激励机制尚处于试行与推广阶段，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。
（四）缺乏有效的外部治理机制
外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收购、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业，提升公司的价值。我国国有公司之间的兼并与收购，更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部高素质的经理人员很难进入公司高层，造成国有公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
（五）债权人与员工不能参与公司治理，公司治理目标模式选择模糊
在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司治理。同时，《公司法》规定，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国国有公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德日企业以内部治理机制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言，我国国有公司治理模式选择趋向英美治理模式。但是，由于股权结构极不合理、内部人控制严重、市场发育不够完善，我国国有公司治理虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此，我国公司治理目标模式的选择是模糊的。
二、我国国有公司治理的国际借鉴
解决我国国有公司治理存在的问题，需要学习其它国家公司治理的先进理论与实践，其中，英美公司治理模式与德日公司治理模式具有很强的借鉴价值。
（一）英美公司治理模式的相对优势及劣势
英美两国均崇尚个人理性和鼓励个性的张扬，公司治理理念必然是股东权益至上。英美公司股权结构的基本特征是股权高度分散性和流动性，加之两国高度发达的市场体系特别是资本市场体系，形成了以外部治理机制为主的股权主导型治理模式。
英美公司治理模式的相对优势表现为：其一，侧重于市场的作用，强调资源的流动性，有利于资源向优势企业和朝阳行业集中。同时，并购机制也有利于优势企业通过证券市场的兼并活动迅速壮大自身规模、提升自己的竞争力来实现长远战略目标。其二，董事会与经营者各尽其职，有利于经营者集中精力，充分发挥其才干。同时，外部市场的激励与约束机制也有助于促使经营者保持高涨的工作热情和创造力，并使企业充满活力。其三，证券市场的良好流动性有助于降低投资风险，保护投资者的利益；同时，有利于活跃证券市场，增加交易信息透明度。这种公司治理的相对劣势主要表现在：第一，在高度分散的股权结构下，由于股东判断企业经营优劣的标准是股价的高低和分红的多少，公司经营者在股东追求短期利润的巨大压力下，不得不以满足股东收益最大化为经营目标，从而损害了企业的长远利益与发展。第二，由于股东追求企业短期利润目标，企业经营一旦出现波动，股份便不断转手。这不仅使公司长期发展缺乏稳定的资本结构保障，而且很容易出现企业被兼并接管的动荡局面。第三，由于公司被并购接管后，原有管理层一般会被撤换，这既不利于保持所有者与经营者的长期信任与合作关系，也不利于发挥经营者的积极性。第四，在“一元制”的公司结构里，高管人员往往由执行董事兼任，由于缺乏必要的监督，公司治理容易出现内部人控制问题。
（二）德日公司治理模式的相对优势及劣势
德日两国在历史的发展中逐渐形成独特的价值观，具有强烈的群体意识和凝聚力量，重视追求集体长期利益。在第二次世界大战结束时，德日两国经济均遭受重创。在经济恢复时期，企业资金非常短缺，加之当时两国公司的外部资本市场也不发达，公司外部融资只能依靠银行贷款。因此，两国公司逐渐形成了以内部治理为主的治理模式，亦称共同治理模式，并在公司治理中形成了独具特色的主银行制。
德日公司治理模式的相对优势在于：首先，作为公司的债权人及股东，主银行有着丰富的专业知识和经验及充分的信息优势，对公司的生产经营活动进行有效的监督与控制，从而实现“最优的所有权安排”。其次，核心股东银行是一个安定股东，他们进行的投资是长期投资，这不仅能有效地制止公司间并购事件的频繁发生，而且决定了公司经营目标及整个公司的行为均是长期行为。再次，法人相互持股的股权结构也可以节约交易费用，提高交易效率。同时，由于公司筹资更多地依赖银行借款，该模式更容易解决公司长期投资所需要的资金以及短期遇到的财务困难。最后，员工共同参与公司治理，增加了企业的凝聚力与创造力，并减少了劳资纠纷。德日公司治理模式的相对劣势在于：第一，由于法人之间相互持股，公司股份缺乏流动性，公司缺乏来自外部资本市场的压力，市场监督作用较弱。第二，银行与企业关系过于密切，并缺乏对其必要的约束，易造成企业投资扩张，产生“泡沫经济”。第三，公司经理人员主要来自企业内部，缺乏外部经理人市场的约束与激励，创新动力不足。
随着全球经济和金融一体化的发展，跨国公司大量出现及国际并购浪潮此起彼伏，公司制度相互渗透，英美公司治理模式与德日公司治理模式互相学习，互相补充，出现了趋同的现象。
三、完善我国国有公司治理的对策
英美公司治理模式与德日公司治理模式各有所长。针对我国国有公司治理存在的问题及我国国情，笔者认为，完善我国国有公司治理总体思路应该是：以借鉴德日公司治理模式为主，同时，随着市场体系的不断完善，逐步强化公司外部治理机制。具体对策有：
（一）我国国有公司治理应实行共同治理模式
一国在引进外来公司制度安排时，应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。我国是一个经济转轨国家，盛行以儒家思想价值观为核心的传统文化，短时间以内难以具备英美模式所要求的外部市场条件。因此，公司治理目标模式的选择应趋向于以内部治理为主的德日共同治理模式。共同治理模式遵循的是利益相关者理论。我国国有公司治理利益相关者应包括国有资产管理公司或授权的企业集团、非银行的金融机构投资者、其它法人投资者、个人投资者、商业银行、其它债权人、公司的经营者以及普通员工等。
（二）允许商业银行持股于客户企业，建立主银行相机治理机制
目前，资产负债率偏高是制约国有公司发展的重要因素，国有商业银行往往是国有企业的最大债权人。鉴于德日银行在公司治理中发挥出的主导作用，我们应学习德日经验。面对国际金融业混业经营的发展趋势及加入WTO后逐步对外开放的承诺，我国有关部门应修改《商业银行法》、《公司法》等法律的有关条款，使我国金融企业经营模式由分业经营向混业经营转化。具体经营可实行银行母公司模式，即商业银行对证券公司、保险公司和信托投资公司控股，直接以子公司的方式进行业务渗透和扩张。由此，商业银行不仅是国有公司最大的债权人，而且将逐渐成为控股股东，进而在我国国有公司建立主银行相机治理机制。
（三）优化股权结构，健全法人治理机制
优化国有公司的股权结构，可借鉴德日公司治理的经验，从多元化、法人化等方面入手。一是大力完善股权分置改革，政府有关机构应适量减持国有股份，变绝对控股为相对控股。股权分置改革改善了国有控股公司的股权结构，有利于各股东之间相互制衡和利益平衡，并在此基础上重新确定股东大会、董事会、监事会、管理层组织框架及相互关系，从而健全法人治理机制。二是推行国有公司法人相互持股。一般企业相互间持股比重都较大，这样，法人股东有压力、也有足够的能力对所控公司进行监督与治理，避免出现内部人控制问题。三是培育机构投资者，并注意发挥它们在公司治理中的积极作用。
（四）完善市场体系，为建立有效的公司外部治理机制创造条件
首先，要打破行业和地区的政策壁垒，使所有产品可在各地区自由流通与交易。其次，要加强资本市场的制度创新。应建立公司整体上市制度，既包括让首次发行股票的股份公司实行整体上市，也包括迫使现存非整体上市公司迅速转向整体上市。整体上市可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易，大大缩小公司财务报表的操纵空间。新股发行应广泛引入战略投资者制度。战略投资者比一般公众股东有强得多的战略眼光和讨价还价的能力，构成了对新股发行的最好制衡。再次，要培育职业经理人市场，提高经理人员的专业水平及职业道德，从而形成经理人市场治理机制。
（五）健全对经营者的激励和约束机制
第一，在兼顾短期激励的基础上，广泛采用长期激励方式，且要加大激励力度，如广泛实施经理人股票期权计划等。第二，要将精神激励与物质激励紧密结合起来。精神激励包括：建立企业家的声誉机制，发挥企业家在政府决策中的智囊作用等。第三，在加强激励的同时，还要建立相应的约束机制。一方面，要加强内部约束，即所有者通过股东大会及董事会对经营者进行有效的监督；另一方面，也可实施外部约束，如接管、破产机制等都是行之有效的外部约束机制。●
【主要参考文献】
［1］ 李华香.公司治理结构的国际比较及对我国的启示［J］.中国集体经济，2008，（8上）.
［2］ 袁志锋.公司治理结构问题分析及对策［J］.企业经济，2008，（10）.
［3］ 李维安，武立东.公司治理教程［M］.上海：上海人民出版社，2002.
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