负商誉定性及定量分析
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作者: 刘 帅
《企业会计准则第20号――企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉。而对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，新准则并未给出一个明确的定义，只是给出了会计处理的方法。会计界将这一“差额”约定为“负商誉”。在对负商誉存在性问题的讨论中，相当一部分学者否认其存在的可能性，认为负商誉的存在缺乏必要的理论基础和现实基础。笔者手以对其存在性进行探讨，并进行定性与定量分析。
一、负商誉存在性探讨
(一)逻辑上的不可存在性会计学家亨德・里克森(Eldson.S.Hendrisken)在其《会计理论》一书中指出商誉的存在至少应满足三个条件：首先为“好感价值论”，即商誉是对企业好感的价值；其次为“超额收益论”，即商誉是企业超额利润的现值；再次为“总计价账户论”，即商誉是一个企业的总计价账户，其数额应为企业总计价账户值高于可辨认的企业净资产公允价值的部分。从“总计价账户论”出发，认为如果被并购企业可辨认净资产公允价值之和大于施并企业并购价格，那么被并购企业的所有者就会选择将其所持有的净资产逐项出售来获取高于该并购价格的收入。因此从理论上讲，负商誉的存在不符合逻辑。
(二)负商誉和商誉的性质相矛盾商誉是一项无形资产，无论是从理论上还是实践上，资产不可能出现负资产的情况，如果承认了负商誉则等于承认了负资产的概念。一般而言，商誉是指“企业所拥有和控制的，能够为企业带来未来超额经济利益的无法具体辨认的资源”。无论是从“好感价值论”还是从“超额收益论”出发，都肯定商誉是对施并企业有积极作用的、正面的或有力的属性。而从负商誉的表现形式看，其反映的却是对施并企业有消极作用的、负面的或不利的因素。
(三)从历史成本原则角度看不可能存在负商誉一个企业购买另一个企业与购买一项资产都是一种交换，因此理论上应遵循同样的原则，按照所支付的款项入账，就不会出现负商誉的概念。
但任何一个概念的形成都应从长期实践中不断提炼。在现代经济社会企业收购与兼并的浪潮中，“负商誉”已成为客观存在，并有着其不可避免的特性。因此，笔者认为只有承认负商誉的存在，并深入探究负商誉的本质，才能更好地理解经济活动的实质。
二、负商誉定性分析
(一)施并企业角度的定性分析施并企业之所以向被并购企业支付并购价格并获得负商誉，是因其预期能获得未来超额盈利。一方面，负商誉同商誉一样，其本身具有不可分割性；不是依附于某一种不良资产，而是与一个企业合为一体。因而当并购行为发生时，施并企业不可能因购入被并购企业的某一项资产而获得商誉或负商誉，负商誉只发生在企业间的整体合并阶段。在我国一些基础较好的国有企业积聚了雄厚的物质资源和人力资源且拥有国际市场，只是由于体制上和结构上存在一定的缺陷，而未使其潜在的生产能力和盈利能力得到充分的发挥。一些国内企业以及外商正是看好其有利条件，在投入资本后，对原有企业进行相关体制改革，在短期内获得较为理想的行业超额盈利。另一方面，负商誉的额度还与施并企业所获信息量的大小及谈判技巧等因素密切相关，若施并企业能够掌握较为充足的信息并在谈判中处于优势地位，则其能以足够低的并购价格来合并被并购企业。
(二)被并购企业角度的定性分析同制约施并企业获得负商誉的条件相比，更多的因素决定了被并购企业有时必须接受低于其可辨认净资产公允价值之和的并购价格。首先，企业的许多资产实际上不可能分开出售，如分开出售则其价值可能会大大降低，对许多专业配套设备来说更是如此，这就决定了企业只有采取整体出售资产的方式，才可能将其损失降至最小。其次，在单项出售的交易费用大于整体出售净资产的交易费用时，理性的被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失。第三，在被并购企业出现连年亏损的情况下，企业的实际价值已经低于净资产的现行价值，为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业主可能会将企业降价出售。第四，被并购企业存在一些未入账的不利因素(隐性的负债或成本)，这些因素虽然未反映在被并购企业的账面上，但其会影响到企业未来的经营活动及获得利润的大小，为了将这部分负债转移给施并企业，被并企业必须接受低于其净资产公允价值的并购价格。此外，被并购企业出于对现金流的需求，也会在并购价格的问题上做出一定程度的让步。
(三)第三方角度的分析在对负商誉的传统认识中，多数学者只将注意力集中到施并企业和被并购企业即合并双方当事人。然而在实际中，以政府为代表的第三方力量在相当大的程度上会影响企业合并效果进而影响负商誉的形成，这在我国表现得尤为突出。长期以来，在产权交易的过程中，我国国有资产流失极为严重，其中一个主要原因就是由于地方政府缺乏对负商誉的认识，对其构成因素了解不多，经常以极低的价格转让国有产权，从而出现并购价格严重低于企业净资产公允价值的负商誉现象。
除以上三方面的原因外，有些学者还认为净资产公允价值评估不准确也是导致合并时负商誉出现的一个原因。但根据《国际会计准则第22号――企业合并》的规定：“负商誉的存在可能表明可辨认资产已被高估，可辨认负债已被低估或被忽略。在确认负商誉时，必须确保不属于这种情况”，因此本文不考虑该情况。
(编辑 熊年春)
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