基于全面法律风险排查的集团化企业合规性经营研究与应用
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摘要：企业集团化运作中，以源头治理、过程控制、防范风险为重点，健全经营管控体系，加强制度建设，既是保障集体企业安全健康发展的客观需要，也是适应公司改革发展的必然要求。
关键词：集团；合规性；风险
引言
国资委在中央企业法制工作会议上明确提出“进一步深化企业法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设，进一步提升合规管理能力和依法治企能力”，本文将就集团化企业如何有效地控制企业在决策、经营过程中可能面临的法律风险进行论述。
1.基于全面法律风险排查的集团化企业合规性经营研究背景
1.1合规性经营是集团化型企业健康稳健发展最有效途径
集团化企业的典型特征是资源共享、优势互补，强调集团化企业的整体性、统一性，注重多元化发展、专业化管理，整体性、统一性要求加强集约化管理，多元化、专业化要求企业具有灵活性，因而如何在两者之间寻求平衡点成为集团化高效运作的关键问题。通过自上而下的开展合规性经营，深化集约化、专业化管理，是适应集团化组织架构的必然要求，也是防范各级法律风险、确保企业健康稳健发展的最有效途径。
1.2合规性经营是整合集团化企业各项资源最有力工具
基于集团化企业的战略管理、流程管理、风险管理、制度标准建设等方面建设成果，以合规性为核心，以全面法律风险管理为抓手，以现行制度标准为基础，将流程管理、风险管控、岗位职责与合同管理等法律事务工作有机结合，建成以合规性经营指导手册、各类信息系统、经营管理内控制度体系等融合一体的成果，系统性開展合规性经营管理也成为整合企业内部资源的最有力工具。
1.3合规性经营是强化制度建设、防范企业法律风险最佳切入点
在企业发展过程中，制度刚性是确保企业规范经营、健康发展的有利武器。随着业务领域扩展及业务快速发展，制度管理对象和息息相关的外部环境也不断发生变化。以全面法律风险排查活动为纽带，系统梳理企业当前自身和下属企业财务管理、人力资源管理、工程管理、合同管理、物资管理、重大决策方面的规章制度，消除各项制度之间冲突矛盾的情形，形成统一、合力的集团化企业制度体系，有助于法制企业建设，保障企业平稳健康发展。
2.基于全面法律风险排查的集团化企业合规性经营内涵
2.1基本内涵
基于全面法律风险排查的集团化企业合规性经营是遵循集团化企业的组织架构特征和企业发展特点，以合规性经营为核心，以全面法律风险管理方法论为切入点，在符合国家法律法规和外部监管的要求、保证集团化企业合规性经营、满足集团化企业战略统一、提高集团化企业资源效率的目标前提下，将全面法律风险管理与组织架构特点、经营管理内控制度建设、法律专业管理、集团化管理模式、信息化手段系统整合，实现集团化企业从上之下、从内至外依法合规、规范经营。
2.2主要特点
一是以合规性经营为核心，系统整合公司资源。现代集团化企业围绕战略目标开展了一系列管理活动，如依法治企、战略管理、流程优化、风险管理、信息化建设等，基于全面法律风险排查的集团化企业合规性经营将战略管理、流程管理、岗位职责、风险管理、信息化建设、合规性经营等有机结合，在原有建设成果的基础上强化合规性经营，在确保企业依法合规、规范各项经营活动的同时，极大提高企业资源使用效率。
二是将内外部环境有机结合，重点突出制度刚性。随着国力增强、经济发展，外部法律环境和监管要求不断变化，要求企业对外部环境变化作出积极反应。基于全面法律风险排查的集团化企业合规性将国家法律法规规定、上级单位规定、公司制度、子分公司制度分级管控、有机结合，强调在国家法律法规框架下开展各项活动，强化制度约束和执行刚性，突出“国家法律法规重遵守、上级公司规定重执行、集团总部重管理监督、子分公司重实施”的局面。
三是尊重集团化企业特点，推进分层管理。集团化企业的法律风险分布与其集约化程度负相关，集约化程度越高，资金、人力资源、采购、招投标、安全等职能管理越向上集中，法律风险更多地集中在集团公司层面，而涉及作业现场和作业安全的法律风险更多分布在子分公司层面，因而集团化企业更适宜采用分层管理的形式开展合规性经营。
四是运用系统化方法，强化合规性防线建设。刚性的制度、软性的文化、硬性的考核结合，针对法律风险排查中的风险点，结合国家规定和公司制度规定，强化领导层、管理层和操作层员工培训，制定奖惩考核规定，实现各层面违规行为的“不便、不能、不敢、不愿”。
3.集团化企业合规性经营主要做法
3.1系统设计合规性经营框架，确保上下一致、协调统一。基于全面法律风险排查的集团化企业合规性经营具体包括“两大对象、五大环节、四项要素、四个层面、三个手段、一个平台”。
“两大对象”是基于管理层级扁平化、业务专业性特点，从顶层设计提出合规性经营重点管理的专业领域分为通用型和专业型；“五大环节”是通过集团化企业风险识别与评价、管理活动分析、系统整合、应用实施、考核监督五个环节有机整合集团化各类资源；“四项要素”是指以法律风险点为管理对象提出关键管控要素，包括：某个流程/环节、某个岗位或人员、某项行为、某个关键物体；“四个层面”是指国家、上级公司、集团总部、子分公司四个层面，其中集团总部和子分公司是合规性经营的主体，国家和上级公司是企业合规性经营的相关方；“三个手段”是合规性经营实现的重要方法，包括刚性的制度、软件的文化、硬性的考核；“一个平台”指信息化平台，通过多种信息化手段固化法律风险管控环节、人员责任等，确保成果落地与持续应用。
3.2全面识别与评价法律风险，明确合规性管控重点领域。在集团总部和子分公司全覆盖开展法律风险识别与评价，充分梳理和识别潜在的法律风险，将法律风险分为通用法律风险和专业法律风险，构建法律风险库，明确法律风险管理和控制的重点和方向。
3.3构建风险分层防控体系，落实风险管理责任。遵循集团化企业组织架构特点，按照责任归属将风险管理责任切分为集团总部和子分公司两个层面，明确管理范畴和管理职责。对于通用法律风险，限于集团总部发生的风险由集团总部负责应对，涉及集团总部和子分公司两级的风险由集团总部主导、子分公司参与落实，共同解决。
3.4识别关键控制要素，有效防范法律风险。基于引发法律风险的行为，从流程/环节、职责/岗位、管理活动或人员行为、管理对象四个方面识别风险的关键控制点，分析梳理关键控制“四项要素”（某个流程/环节、某个岗位或人员、某项行为、某个关键物体），将法律风险防范与流程、岗位、职责等融合协同管理。
3.5开展信息化平台建设，确保成果落实。信息化平台是合规性经营成果落实与持续应用的重要工具。在将信息化平台应用于合规性经营的工作上，坚持信息系统横向覆盖、纵向贯通，将物资、合同、财务、人资、制度纳入公司治理，从上而下开发信息系统，全面覆盖下属子分公司。在系统中明确审核流程，强调审核责任，避免行为随意性，实现责任可追溯。
3.6强化培训、监督，营造合规性软文化。加强领导层、管理层、操作层的培训，对合规性中的出血点、薄弱点开展针对性培训，提供专业指导。建立起多层次、全方位的监督检查体系，及时发现和纠正存在的问题和不足，对薄弱环节加强监督。
结语
法律风险无处不在，企业经营中遇到的市场风险、财务风险等，都可能转化为法律风险，法律风险贯穿在生产经营的每一个环节中。以法律风险点为切入点，完善公司合规性管控体系，能有效降低风险发生概率。
（作者单位：上海恒能泰企业管理有限公司）
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