资本办法对金融资产管理公司引导方向的思考

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　　【摘 要】为使我国金融资产管理公司在经济下行期聚焦主业，接收金融机构的不良资产，化解金融风险，切实发挥金融“稳定器”作用，银保监会适时出台《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》，通过资本监管引导资产公司专注主业，做精做大做强不良资产管理，推动资产公司实现高质量的可持续发展。文章通过梳理历年有关资产公司的法规制度，分析《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》中监管部门的导向意图，提出资产公司的经营调整策略。
　　【关键词】金融资产管理公司;资本监管;资本管理
　　【中图分类号】F830.21 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）05-0194-04
　　 我国4家金融资产管理公司（Asset Management Corporation，AMC）经过多年的发展，已由成立之初专司处置银行不良资产、帮助国有企业脱困的非银行类金融机构转型成为遵循市场化原则混业经营的金融控股集团。监管部门适时出台《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》（简称《资本办法》或《办法》），引导资产公司专注主业，为金融机构出清不良资产，化解金融风险，切实发挥金融“稳定器”的作用。但如何在资本办法的框架内进行经营调整乃至战略转型，以符合监管部门的引导意图，是我国4家金融资产管理公司面临的重大挑战。
　　1 AMC资本监管政策发展历程
　　1.1 资本监管政策空白期
　　 资产公司成立于1999年，至2009年的10年间，经历了依照政策要求接收处置国有银行不良资产的政策性业务时期和打破对口接收限制、主动开拓不良资产渠道的商业化转型时期。在此期间，指导资产公司经营活动的行政法规仅有国务院2000年颁布的《金融资产管理公司条例》和2004年商业化转型时期为资产公司风险控制提供政策依据的《财政部关于印发金融资产管理公司有关业务风险管理办法的通知》。彼时，我国的资产公司仍是管理着逾万亿不良资产，业务、运作模式都比较单一的金融机构，监管部门对资产公司并无资本监管的要求。
　　1.2 资本监管政策建立期
　　 自我国经济发展驶入快车道以来，资产公司逐渐壮大成为拥有金融全牌照的控股集团，同时监管部门也逐步认识到资产公司商业化转型后面临的风险，并在此基础上建立了一系列以防范风险、规范业务为基本出发点的资本监管政策。
　　 2011年，为适应资产公司转型后集团化、多元化的监管需求，银监会印发了《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》（简称《并表指引》），对整个集团的资本及风险进行跟踪监测，持续评估总体风险状况。该指引首次提出资本监管的概念，但按照指引中“实质重于形式”的原则，资产公司对判断是否拥有子公司实际控制权存在较大的弹性空间，将会影响资本充足状况指标的准确性。
　　 2012年，银监会出台《金融资产管理公司非现场监管报表指标体系（试行）》（简称《报表指标体系》）。该文件明确了监管标准和要求，规范了监管指标和公式，细化了资本充足、流動性风险等量化指标，虽然存在并表范围不够合理、并表子公司层级界定不够清晰等不足之处，但并不影响它与《并表指引》一同成为我国AMC资本监管的基础。
　　 2014年，银监会、财政部、人民银行、证监会和保监会五部委联合印发《金融资产管理公司监管办法》（简称《监管办法》），从集团管控的角度对资产公司实施全面监管。在慎重考虑资产公司的业务范围、运营模式、资产特点及金融控股集团的特有风险后，《监管办法》中确定母公司资本充足率不低于12.5%，高于全球系统重要性银行11.5%和非系统重要性银行10.5%的标准;以及母公司杠杆率及集团合并杠杆率不低于6%的监管红线。
　　1.3 资本监管政策健全期
　　 银监会为加强对资产公司的非现场监管，在2016年重新修订《金融资产管理公司非现场监管报表指标体系》（简称《新报表指标体系》），再次细化资本充足状况、流动性风险状况指标的标准，其中集团合并杠杆率不低于8%，相较原规定有所提高。虽然监管部门基本将资产公司的资本监管框架构建立完成，但整个监管体系仍存在法律法规比较分散及缺乏统一性、系统性、完整性的问题。
　　 在此背景下，银保监会于2017年底出台《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》。该办法根据资产公司的发展特点和风险特征，结合现实的监管环境，承继《巴塞尔资本协议Ⅲ》的监管框架，参照商业银行资本监管的相关规定，系统地梳理修订了原有文件，以全视角构建了多层次的资本监管体系，以全口径囊括了集团各层级的附属机构，进一步健全AMC资本监管机制，从而推动资产公司实现高质量的可持续发展。
　　2 《资本办法》内容概要
　　 《资本办法》分为六个章节共八十四款条文，重新定义资本监管，重新明确指标公式，以母公司与集团资本要求、监督检查、信息披露为三大支柱，涵盖了资产公司经营的各个方面，规范资产公司多元化经营，引导其聚焦主业，是我国首个真正意义上的AMC资本监管体系。
　　2.1 第一支柱资本要求
　　2.1.1 母公司资本充足管理
　　《办法》要求资产公司应持续符合资本充足性的监管要求，且考虑到资产公司母公司是以经营不良资产为主业，资产质量无法与商业银行的正常资产相比，呈现出风险资产高、资产减值风险大的特点。因此，监管部门再次明确资产公司母公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于9%、10%和12.5%，高于商业银行5%、6%、8%的监管要求。资产公司综合运用债务重组、资产重组、资产置换等手段提升资产价值，虽然取得良好的效益但也放大了风险，所以资产公司的业务模式决定了监管部门对其的资本要求、监管标准等都比商业银行更严苛，但也可以看出，分层次的资本充足管理是监管部门深思熟虑后，做出的最符合资产公司经营发展的监管安排。 　　2.1.2 集团资本充足管理
　　 由于我国的资产公司集团旗下各类金融子公司的资本监管要求不同，难以用统一的标准进行监管。考虑金融控股集团结构的复杂性和业务的关联性，监管部门以审慎监管的态度，将信用风险资本、市场风险资本、操作风险资本纳入计量范围，并采用区分集团及附属机构的合格资本、最低资本、超额资本等指标监测风险，实现资本监管全覆盖。
　　《办法》中把集团附属机构分为附属金融机构和附属非金融机构。附属金融机构的监测指标按行业相关规定计量;附属非金融机构按母公司有关规定计量合格资本，以风险加权资产总额、母公司资本充足率要求和管理层级难度系数的乘积计量最低资本。相较《监管办法》中将集团层级规定在三级以内，本办法取消对层级的要求，创新地通过管理层级难度系数额外计提资本的方式控制附属非金融机构的发展。同时，债转股企业和满足条件的附属非金融机构不纳入集团资本监管范围。
　　2.1.3 资产风险权重
　　《办法》继续沿用《新报表指标体系》的思路，按资产来源和业务条线细分各类资产，用差异化的风险权重引导资产公司的业务方向。
　　 其中，调升资产的风险权重，如把商业银行原始期限3个月以内的债权权重由0调整为20%、对一般企（事）业和个人的债权权重由100%调整为150%、对金融机构的股权投资（未扣除部分）权重由200%调整为250%、对工商企业的其他股权投资（未扣除部分）权重由200%调整为400%。
　　 《办法》中还新增资产的风险权重，如收购非金融不良资产形成的债权为100%、围绕不良资产开展的追加投资为150%、市场化债转股为150%、对有控制权但未并表的工商企业的股权投资为800%。
　　2.1.4 杠杆率
　　《资本办法》相较《新报表指标体系》，优化了杠杆率、集团财务杠杆率的计量方法。杠杆率作为资本充足率的补充，与资本监管相结合，对资产公司形成双重约束。
　　 在杠杆率指标中扩大分母的范围，增加表外项目的计算;并以集团财务杠杆率替代集团合并杠杆率，将集团表外管理资产计入集团财务杠杆率的分母，以此限制资产公司的母公司及集团表外业务加杠杆。通过设定母公司杠杆率不得低于6%、集团财务杠杆率不得低于8%的最低杠杆率，加强对资产公司母公司衍生品、交易资产、表外项目和集团表外管理资产等相关业务风险的把控。
　　2.2 第二支柱监督检查
　　 对于监督检查，《资本办法》规定监管部门有权依据检查监督的情况、公司发展战略及主业发展情况、附属机构经营发展情况、特定资产组合风险及与主业相关度情况、内部资本充足评估情况、操作风险管理水平及操作风险事件发生情况等对资产公司提出附加资本要求。监管部门以资本充足状况将资产公司分为三类实行监管，并对达不到标准的资产公司实行预警监管措施。
　　2.3 第三支柱信息披露
　　 2014年五部委联合印发的《监管办法》中明确指出信息披露的有关规定不适用于未上市资产公司，本次办法对此进行了修改，即四大金融资产管理公司都应按要求进行信息披露，只有在境内外没有上市的集团母公司可以适当简化披露内容。办法规定了临时、半年及年度的信息披露频率、时间，还有应披露的信息明细。
　　3 《资本办法》引导方向
　　3.1 引导资产公司聚焦主业
　　 近年来，金融机构的不良资产不断增加，与不良率持续“双升”，使金融机构处置不良资产的压力与日俱增。为加快金融风险的化解，监管部门根据资产分类设置差异化的风险权重，在《资本办法》中设定批量收购一般企（事）业和个人的金融不良资产形成的债权为50%、其他形式收购金融不良资产形成的债权为75%的风险权重，意在引导资产公司回归本源，发挥专业优勢，做精做大做强不良资产管理;对一般企（事）业和个人的债权权重由100%调整为150%，说明监管部门对资产公司因开展企业间不良债权收购的“类信贷”业务而成为影子银行，持谨慎态度;对金融机构的股权投资和工商企业其他股权投资的权重分别都是200%提升为250%、400%，表明在当前的环境下监管部门并不支持资产公司继续收购金融牌照及开展常规的股权投资业务。
　　 调升与主业关联度不高业务的风险权重，降低与主业相关资产风险权重以减少资本消耗，“一升一降”的方式不仅引导资产公司按其意图聚焦不良资产主业，也体现了监管的思路和导向。
　　3.2 引导资产公司服务实体经济
　　 随着《关于市场化银行债权转股权的指导意见》等文件的相继出台，明确四大资产公司可参与市场化债转股。之后出台的《资本办法》也给予相应的支持政策，即市场化债转股和围绕不良资产开展追加投资的风险权重由原来400%降低为150%;实质性重组项目形成的表内资产设定为50%的风险权重;短期或阶段性持有的债转股企业和附属机构都不纳入集团资本监管范围。
　　 监管部门对资产公司服务实体经济、扶助实体企业寄予厚望，从政策上给予支持。资产公司除了灵活运用金融全牌照的优势和资源以外，积极参与问题企业的并购重组，将传统的打折、打包、打官司“三打”处置模式创新升级为重组、重整、重构的“三重”模式，不断拓宽不良资产的广度，以综合化金融产品提升资产价值，帮助实体企业脱困甚至成功转型，充分发挥资源“优化器”和社会“调节器”的作用。
　　3.3 引导资产公司瘦身剥离非主业
　　 在实际情况中，资产公司不断深化不良资产的内涵，围绕不良资产构建成为综合化、多元化经营的金融控股集团。由于资产公司旗下的子分公司众多、业务种类繁杂，由此产生关联交易风险、资本金重复计算风险、组织和股权结构复杂风险等，加大监管难度。
　　 针对此种情况，《资本办法》中对超过3个管理层级的附属非金融机构额外计提资本，以及对有控制权但未并表的工商企业股权投资设置800%风险权重等进行资本约束，抑制其扩大规模、过度投资的冲动。这是监管部门首次用资本管理手段替代行政命令，引导资产公司剥离非主业资产，优化公司治理，集中资源专注于主业。 　　4 AMC应对策略和建议
　　 面对日趋严格和不断完善的金融监管政策，资产公司进入资本强力约束的规范发展时代和主业强回归的创新发展时代。在经营不良资产主业的同时，尽快适应新形势，使分、子公司依法合规地协同共进，完成由上至下全方位的调整转型，走出一条深耕细作“大不良资产”特色的升级创新之路，考验着资产公司管理层的智慧。
　　4.1 专注经营主业，加大金融不良资产业务的力度
　　 金融不良资产收购业务属于高资本消耗型业务，通过降低该类业务的风险权重，减少资产公司的资本消耗，引导其更好地回归本源，专注主业经营，发挥专业优势，集中资源加强金融不良资产收购业务的力度，加速化解金融风险。
　　 资产公司除了加强商业银行传统不良资产包收购的力度以外，更应注重拓宽不良资产来源的渠道。在我国金融机构多元化的环境下，资产公司可发挥分公司的地域优势，加大与当地城商行、村镇银行的合作，同时拓展信托、租赁、证券、基金、小贷、金融投资公司等非银行金融机构的业务机会，扩宽金融不良资产的范围，将化解金融风险落到实处。
　　4.2 围绕“不良资产+”，按政策导向扶助实体企业脱困
　　 在新的监管形势下，资产公司应树立不良资产经营主业的核心地位，紧紧围绕“不良资产+”，突破传统思维，将传统金融不良资产收购扩展到非金融实体企业收购;将不良资产债权经营扩展到小股权、大债权的经营;将问题上市公司的重组扩展到问题非上市公司重组，做出特色化的产品，打造自身的核心竞争力。
　　 资产公司通过拓宽主业视角、拓展不良资产的内涵边界，利用监管红利深挖其内在价值，综合运用实质性重组如债务、资产、股权乃至盈利模式的重组等，从根本上解决实体企业的债务问题;同时，资产公司还应顺应政策导向，积极开展市场化债转股业务服务实体经济，以收购债权、投资债权、投资上市或非上市公司股权等为切入点创新发展“债转股、债促股”的联动投资模式，优化实体企业财务结构，增强其资本实力，提升其盈利能力，扶助企业脱离困境，从而实现不良资产的价值提升。
　　4.3 壓缩管理层级，降低内在风险，实现功能互补
　　 近年来，虽然跨行业、跨市场、跨领域的金融控股集团已成为国民经济中重要的参与主体，但控股集团内容易发生抽逃资金、虚假注资、杠杆收购、投机收购及关联交易等不当行为，加上控股集团的风险具有隐蔽性、复杂性、传染性等特点，极易积聚金融风险，一旦爆发将会形成系统性风险。
　　 鉴于此，资产公司应依托集团股权架构和法人治理结构，清理整合附属非金融机构，压缩管理层级，减少对资本金的占用，加强对子公司多层面、多维度的穿透式管控，主动降低控股集团内在风险，防止风险在集团内交叉传染。集团层面应坚持“做精专业、子母协同”的发展方针，发挥子公司“金融工具箱”的协同功能，围绕母公司的不良资产主业开展综合金融服务。子母公司各自认清自身的优势，摒弃过去“通道化、结构化”的协同模式，提升牌照资质的价值，形成金融功能互补效应，共同培育和打造具有资产公司特色的协同产品。
　　4.4 健全资本管理，走资产高质量资本集约型之路
　　 监管部门对AMC资本加强监管是大势所趋，《办法》的实施必将对资产公司的资本质量、资本要求、监管标准等产生重大影响。为适应监管的最新要求，资产公司应高度重视资本管理，健全资本管理制度，强化资本约束优先的意识，树立资本有价的观念，合理调整资本、资产和业务结构，摈弃过去依靠数量和规模粗放式的外延扩张，向提质增效的精细化内涵式增长转变。
　　 为保证资产公司各项业务平稳有序地发展，可以通过筹划资本配置、优化资本结构、监控资本变化的方式，定期计量、动态监测资本使用状况，确定资源分配机制，注重资产质量，在资本有限的前提下适当压缩低质量资本高消耗的业务，推动发展高质量的资本低消耗业务，提升资本使用率，提高资本收益率，走资产高质量资本集约型的发展之路。
　　参 考 文 献
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　　[责任编辑：高海明]
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