三六零借壳江南嘉捷上市案例分析
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摘要：中国互联网著名公司Qihoo360在2016年完成私有化从美国退市后，于2017年12月29日通过借壳江南嘉捷成功实现在A股整体上市。本文分析了此次借壳上市的案例的具体经过以及借壳上市前后两家企业的股权结构与控制权的变化。
关键词：三六零；江南嘉捷；借壳上市
一、借壳上市的案例经过
1、案例背景
中国资本市场，对于公司的上市有着严格的规定。由于互联网行业的特殊性，互联网公司普遍在风险投资的支持下快速发展，占据市场，但都普遍缺乏成熟的盈利模式，几乎难以满足最近3年持续盈利的上市要求。而自身的发展又急需资金的支持，但是由于行业高风险的属性，无法从银行获得大额资金。在这些现实条件下，互联网公司为了自身的发展，风险投资为了退出，中国互联网企业几乎都选择在美国上市。在此过程中，为了规避国内政策法规的要求，企业搭建了VIE架构。
Qihoo360创立于2005年9月，是一家提供互联网与手机安全服务的企业，于2011年4月在美国纽约证券交易所上市。因为沉重的债务利息、公司价值被低估、做空机构恶意做空以及国内资本市场蓬勃发展等原因，Qihoo360想要回归A股市场来获取更大利益，于是在2016年7月完成私有化退市。
Qihoo360在退市之后进行了一系列的资产重组，并于2017年3月19日更名为三六零股份有限公司（为了行文统一，后文仍采用Qihoo360进行表述）。退市之后的Qihoo360想要通过得到壳资源的方式快速上市，最终选择了江南嘉捷电梯股份有限公司作为借壳方。
江南嘉捷电梯股份有限公司是一家主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售的苏州上市公司。前身是苏州市江南自动扶梯厂，成立于1992年，2002年3月由股份合作制企业变更为有限责任公司，2007年8月整体完成股份化改造，并于2012年1月6日于上交所挂牌交易，在A股成功上市。自上市以来，公司实际控制人均为金祖铭和金志峰父子，他们共持有29.57%的股份。由于近两年我国制造业面临这经济转型和商品销售和出口的困难，江南嘉捷的盈利能力逐渐降低，业绩逐年下滑。在借壳上市之前，江南嘉捷市值约为34.9亿元。
2、借壳上市具体过程
2017年6月13日，江南嘉捷发布公告开始停牌。2017年9月12日，江南嘉捷再次发布公告继续停牌。2017年11月2日晚间，江南嘉捷发布了重大资产重组公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（Qihoo360）重组上市的方案，Qihoo360将作价504亿元注入江南嘉捷。具体借壳方案如下：
（1）内部资产整合
以2017年3月31日为评估基准日，江南嘉捷将截止评估基准日之前拥有的除全资子公司嘉捷机电之外的全部资产和负债重组至嘉捷机电名下。
（2）重大资产置换
江南嘉捷原控制人为金氏父子，即金志峰和金祖名，共持有江南嘉捷29.57%股权。以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，江南嘉捷资产评估值为187，179.75万元。
在划转重组的基础上，江南嘉捷将嘉捷机电90.29%的股权以16.9亿元的价格转让给金氏父子，以现金方式交易；剩余9.71%的股权与Qihoo360进行等值股份置换，得到约0.36%的Qihoo360的股份，作价1.82亿元；Qihoo360全體股东向金志峰、金祖铭或其指定的第三方转让嘉捷机电9.71%股权，有关的具体条款、条件及交易价格，由Qihoo360全体股东和金志峰、金祖铭另行协商确定。
（3）重大资产出售及发行股份购买
Qihoo360的100% 股权作为本次拟置入资产，基于《标的股权资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值为5，041，642.33 万元，经各方协商，标的资产的作价为5，041，642.33 万元。此前，Qihoo360将约0.36%的股份与嘉捷机电9.71%的股权进行等值置换，作价约18179.75万元，Qihoo360剩余价值约为5023462.58万元。拟置入资产与拟置换资产的差额部分由江南嘉捷以向Qihoo360全体股东非公开发行新股的方式支付。最终江南嘉捷向Qihoo360全体股东发行普通股 6，366，872，724股，每股价格7.89元。
至此，Qihoo360通过借壳江南嘉捷回归A股市场。自2018年2月28日起，江南嘉捷由“江南嘉捷电梯股份有限公司”变更为“三六零安全科技股份有限公司”；公司证券代码由“601313”申请变更为“601360”；证券简称由“江南嘉捷”变更为“三六零”。
二、股权结构与控制权的变化
1、借壳上市前的股权结构与控制权
（1）江南嘉捷
在借壳上市前，金志峰持有江南嘉捷82，410，872股股份，占总股本的20.75%；金祖铭持有江南嘉捷35，032，800股股份，占总股本的8.82%。金氏父子直接持有江南嘉捷117，443，672股股份，比例为29.57%。金志峰为公司控股股东，金氏父子为公司实际控制人。除金志峰和金祖铭父子外，无其他持股5%以上的股东。
（2）Qihoo360
①周鸿祎持有天津众信99%的股权，是天津信众的控股股东和实际控制人。天津众信持有Qihoo360的5995.97757万股股份，占公司总股本的3%。
②周鸿祎持有奇信志成17.38%的股权，是奇信志成的第一大股东。自奇信志成的公司章程和股东协议设立执行董事以来，此职位一直由周鸿祎担任，因此周鸿祎为奇信志成的实际控制人。奇信志成持有Qihoo360的103559.2914万股股份，占公司总股本的51.78%。
③周鸿祎为Qihoo360的发起人股东之一，直接持有Qihoo36的25，798.5865万股股份，占公司总股本12.90%，又因为周鸿祎是奇信志成和天津众信的实际控制人，因此间接控制二者持有的54.78%的股份。
综上所述，周鸿祎直接控制Qihoo360的12.90%的股份，间接控制奇信志成和天津众信持有的Qihoo360的54.78%的股份，合计控制67.68%的股份，是Qihoo360的实际控制人。
2、借壳上市后的股权结构与控制权
Qihoo360通过借壳江南嘉捷上市后，公司总股本变为6，764，055，167股，周鸿祎直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份。天津奇信志成科技有限公司成为公司控股股东，周鸿祎成为公司实际控制人。
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