商业银行民营隐性集团客户信贷业务审计策略浅析

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　　[摘要]民营隐性集团客户信贷风险防范难度日益加大，商业银行应充分发挥内部审计优势，保障民营集团客户信贷业务有序发展。本文探讨了民营隐性集团客户信贷业务的风险点，分析了识别民营隐性集团客户的审计方法，提出了化解民营隐性集团客户信贷风险的审计策略。
　　[关键词]民营隐性集团    商业银行    内部审计    信贷业务
　　民营隐性集团客户是指商业银行未能按集团客户管理要求进行标识、授信和日常管理的由多个民营法人客户组成的客户群体，通常具有结构复杂、财务管理不规范、关联关系隐蔽、多元化扩张欲望强烈等特征。事实上，随着民营企业集团经营范围的不断扩大，商业银行愈加难以及时全面地掌握民营集团客户内部的关联关系，民营隐性集团客户数量不断增加，风险防范难度日益提升。
　　一、民营隐性集团客户信贷业务的风险点
　　（一）过度授信风险
　　民营集团客户为达到融资最大化目的，往往会利用隐性集团成员作为单独借款主体，从不同金融机构进行融资，造成整体对该集团客户过度授信，扩大风险敞口。具体来看，集团客户可以通过内部关联交易，粉饰美化隐性成员企业的经营数据和财务指标，以满足银行单一客户授信标准。商业银行由于信息不对称，未能将其纳入集团客户统一授信管理，导致集团总体用信额度超过其实际经营资金需求，造成过度授信。同时，部分集团客户在较难获得信贷资金的情况下，倾向于采取多元化融资手段，利用隐性成员企业办理如信托贷款、资产管理计划、股权质押、表外融资等，甚至为规避征信信息的披露而采用抽屜协议、民间借贷等手段，商业银行因此难以准确测算集团客户的实际资金缺口，可能增大对集团客户的授信审批额度。
　　（二）资金挪用风险
　　目前，多数民营集团客户为提高资金使用效率，成立财务公司负责资金在集团内部的统一归集和调度。在此管理模式下，商业银行发放给借款主体的信贷资金将先流入财务公司资金池，再由集团客户统筹安排，使集团不按约定用途使用信贷资金成为可能。比如，为了降低资金使用成本，集团可能存在金融产品与经营周期的错配，增加资金链的脆弱性;为了提升闲置资金的收益率，集团可能向外部单位或个人进行资金拆借以收取高额利息，或者通过预付款、赊销等形式，向上下游客户提供信用支持，并通过调节商品价格的方式变相收取资金使用费;为了满足多元化经营需要，集团违规将流动资金贷款投入固定资产建设，或将贷款资金用于权益性投资、房地产开发经营、股市、期市等高风险领域。信贷资金在集体内各隐性成员间的闪转腾挪，导致商业银行更难以监控信贷资金的真实流向。
　　（三）担保虚化风险
　　民营集团客户为满足商业银行风险缓释的要求，经常通过隐性集团成员提供关联担保，进而提高获取银行授信的概率。但是，关联担保的实际担保能力较低，对信贷风险的缓释作用非常有限。从集团整体角度看，大量的关联担保会在集团成员之间形成担保链条，集团整体的系统性风险无法有效向外分散。一旦担保链条中的某一环节出现问题，将引发“多米诺骨牌”效应，风险在集团内部迅速传播，进而对集团客户造成更大冲击。另一方面，一些集团客户为迎合商业银行的风险偏好，专门指定个别隐性集团成员作为集团内部的担保主体，为集团内的借款主体提供担保。事实上，这样的担保有名无实，不仅没有实质担保能力，更没有承担担保责任的主观意愿，一旦借款主体发生违约，商业银行基本难以从担保主体处获得风险补偿。
　　（四）资产保全风险
　　民营集团客户内部的隐性关联关系就像一个黑箱，往往只有内部的高级管理层才能得窥其妙，这给商业银行制定系统性的资产保全措施、风险化解处置方案带来了障碍，也阻断了商业银行追索违约资金的路径。一方面，当集团内借款主体发生违约，面临被债权银行清偿的局面时，集团客户可能会赶在商业银行采取行动之前迅速将该借款主体的优质资产转移到隐性集团成员名下，导致商业银行后期采取的资产保全措施名存实亡，借款主体的经营风险也由商业银行来买单。另一方面，当隐性集团成员的信贷业务出现违约风险信号时，集团实际控制人容易“绑架”债权银行，如果债权银行仅对单个主体采取抽贷、断贷或其他法律措施，往往难以单独执行;如果对整个集团采取重组、冻结等法律措施，往往难以找到集团内显性成员违约、侵权的证据，使债权银行处于“进退两难”的被动地位。
　　二、识别民营隐性集团客户的审计方法
　　（一）梳理民营集团客户内部股权关系
　　一方面，审计人员可以通过全国企业信息公示系统、天眼查、万德资讯等公开平台查询集团成员及关联方的股东及股权结构情况，分析其股东关系及资本金来源，判断其中是否存在迂回投资、交叉持股、受同一股东控制等隐性关联情形;分析集团成员及关联方的注册资本变更、股东变化、股权结构调整的特殊情况及原因，判断是否存在资本控制或虽无表面上股权控制关系但实为实际控制人的情况。另一方面，审计人员应深挖集团成员及关联方核心管理人员的背景信息。调查其法定代表人、自然人股东等关键人员的从业经历、资金来源、财富积累过程等信息，分析其出资金额与财富积累的匹配性，对于明显超出个人财富水平的出资应核实资金来源，分析其是否为代持股权;对于与管理岗位不匹配的法定代表人，应核实其是否属于挂名且无任何经营管理决策权的情形。在此基础上，顺藤摸瓜明晰集团客户各成员企业的实际控制人及关联隐性成员企业。
　　（二）追踪民营集团客户信贷资金流向
　　一方面，审计人员要关注集团客户融资需求的合理性。充分结合集团客户整体经营性资产、主营业务、现金流分布以及关联关系等，分析核定集团客户总体授信额度及成员企业的合理资金需求。若银行负债敞口远大于集团客户资金需求测算数据，或集团客户的成员企业借款结构安排不恰当，贷款期限与实际周转不匹配，短贷长用现象明显，则要考虑信贷资金是否流向隐性集团成员。另一方面，审计人员要穿透分析信贷资金流向。一是定期搜集借款主体的现金流量表和银行流水信息，对于两者严重不匹配的情形要分析缘由;二是无论采用受托支付还是自主支付，放款后均需跟踪监测信贷资金是否流入与借款主体不存在供应链关系的企业，判断是否最终流入隐性集团成员;三是还款时要跟踪分析借款主体的还款资金来源，核实还息资金是否存在第三方定期汇入、还本资金是否在还款日前由第三方集中转入，判断是否存在与隐性集团成员签订虚假交易合同、无贸易背景资金往来等方式挪用贷款资金的情形。 　　（三）关注民营集团客户业务链关联交易
　　一方面，审计人员可以关注财务报表中的特殊往来科目。根据借款主体资产负债表中应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款等往来科目的明细，分析是否存在金额较大、占用时间较长，特别是大额其他应收款的长期占用情况。如果存在款项占用与实际生产经营不相匹配、大额非经营性资金经常性流入流出、主营收入下降但结算量增加的异常现象，则需要判断资金往来的交易对手方是否属于隐性集团成员。另一方面，审计人员可以着重分析交易背后的原因及动机，判断交易对手方是否属于隐性集团成员。一是关注贸易背景的真实性，分析增值税发票、完税凭证、纳税申报表、购销合同、物流信息、资金流水、票据金额等之间的匹配性、交易的持续性、发票的真实性;二是关注交易的公允性，分析交易是否遵循市场机制，交易价格是否严重偏离正常范围，是否存在向关联方输送利益或通过关联交易虚增利润的情形;三是关注交易的对等性，是否存在低价注入优质资产、高价输送利润、商业利益非对等的担保等特殊情况。
　　（四）甄别担保圈（链）的关联担保关系
　　一方面，审计人员应充分利用商业银行内外部信息，捋顺担保关系。综合运用征信信息、工商信息、法院诉讼执行信息、裁判文书信息、企查查、启信宝等，依托商业银行现有信贷管理系统绘制担保圈（链）图谱，厘清担保关系，识别担保圈内、担保链条上的关联担保方是否属于隐性集团成员，测算其真实的担保能力，判断其担保意愿的强烈性。另一方面，审计人员应深入分析担保圈（链）间担保逻辑的合理性。正常情况下，供应链条内的上下游企业、亲朋好友间愿意为对方提供保证担保或金額相近的互保。但是，如果发现毫无关联关系的一方单向为对方提供大额抵质押担保或保证担保，或者第三方担保企业为借款主体大额新增贷款无偿提供单向担保，均应深入分析担保的原因和意图，判断担保方是否属于隐性集团成员。
　　三、化解民营隐性集团客户信贷风险的审计策略
　　（一）借助计算机审计技术总揽全局
　　审计人员应充分利用公开网络资源、信贷系统、交易流水等数据信息，综合运用数据挖掘、网络爬虫、Logistic回归模型、社群分组算法等先进的计算机审计技术，尽可能识别集团客户关系树上所有成员企业的关联关系和客户索引的关键信息，进而抽丝剥茧找到相互之间千丝万缕的联系，精准识别隐性集团成员，有效消除商业银行与民营集团客户、审计人员与经营管理行之间信息不对称的情况，帮助经营管理行更新完善集团客户业务发展的全部信息，提高潜在风险的防范和化解能力。
　　（二）精准审计信贷业务的各个环节
　　1.贷前调查阶段。审计人员应重点关注集团客户成员企业的完整性、同业授用信情况和集团客户管理层评价。一是对集团客户关系树进行梳理，分析是否存在应纳入但未纳入集团客户管理的隐性成员企业;二是对同业授用信情况进行统计对比分析;三是判断集团客户申请融资额度是否存在超出其实际经营资金需求;四是考察和评价民营集团管理决策层是否存在多元化投资、违规挪用信贷资金、盲目追求利益最大化等情形。
　　2.贷中审查阶段。审计人员应重点关注关联交易和互相担保行为产生的财务风险和担保风险。一是追踪分析应收应付、预收预付、其他应收、其他应付等主要往来科目中的大额可疑交易，分析材料采购、产品销售、资产转让等方面形成的关联企业间资金占用的原因及合理性，判断关联交易对成本、损益等方面的影响;二是分析借款主体与保证人之间的关联关系，判断是否存在关联企业互保情形，是否在授信方案或借款合同中设置控制量化指标，如关联交易限制条款、信息披露条款等。
　　3.贷后管理阶段。审计人员应重点关注信贷资金流向和还款资金来源。比如，定期穿透监测信贷资金流向、分析受托支付情况等，判断是否存在信贷资金被挪用于高风险领域或被其他关联企业非正常使用的情况。
　　（三）提高审计建议的针对性和可操作性
　　审计人员要根据集团客户的规模、行业、区域特点等不同情况，因户施策、一户一策、对症下药、精准化解，力争审计建议的操作可行。一方面，审计人员要督促经营管理行严把准入关，合理确定客户的授用信额度，控制风险源头。经营行在受理法人客户授信业务时，应严格执行商业银行授信管理办法、集团客户授信管理办法等制度文件要求，合理、科学地测算客户资金需求，将客户第一还款来源作为授信额度控制和信贷风险管理的首要条件。同时，在要求客户主动对新设、合并、收购等形成的集团关系树成员进行充分披露的同时，信贷人员也要提高自身对隐性关联企业相应的判断和识别能力。另一方面，审计人员要督促经营管理行提高风险缓释管理能力。为避免借款主体将资产转移到个人名下，经营行应追加集团实际控制人或股东的连带担保责任，优先采用抵质押担保或无关联关系客户提供的优质保证担保。一旦发现存在隐性集团成员，经营行要与其实际控制人协商，采用转移承贷主体、转换或追加担保、调整期限、品种、还款计划等措施来化解债务风险。
　　（四）加强客户风险预警体系建设
　　首先，审计人员要定期主动把审计决策支持系统、审计管理系统中汇总分析、模型预警与隐性集团相关的隐性关联关系、关联交易及关联担保等信息，及时推送给已嵌入的信贷业务系统、法律合规系统、风险管理系统等经营管理系统，力求通过系统把可视化集团树形拓扑图及时展现给经营管理行，为全行全面风险管理体系的建立提供审计支撑。其次，审计人员要充分发掘自身数据资源和非现场审计技术，紧盯业务和市场风险因子的变动，及时编制和更新民营隐性集团客户风险预警模型，完善风险数据库，健全风险预警体系。最后，审计人员要及时对异常变动、可疑信号、风险变化等进行提示和警示，深入分析深层次原因，一旦发现重大风险预警信号和不良信用记录，及时采取有效措施加固担保或减持退出，并将相关审计发现问题及时反馈给总行风险管理部门和经营管理行。
　　（作者单位：中国邮政储蓄银行审计局天津分局，邮政编码：300041，电子邮箱：zziajinding828@163.com，课题组成员：马婷  黎金定  甄瑜  王秀丽  赵名婷）
　　主要参考文献
　　侯立新，高扬.商业银行集团客户授信风险防范浅析[J].河北金融， 2017（3）：59-60
　　倪烨敏.商业银行集团客户信贷风险分析与防控[J].金融纵横， 2014（7）：54-58
　　朱自成.授信客户关联方的界定：商业银行集团客户授信管理之基础[J].金融经济， 2019（4）：57-58
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