董事会资本与企业并购绩效研究

来源:用户上传      作者:

　　 [提要] 在“一带一路”倡议背景下，越来越多的企业进行海外并购。对于经济欠发达地区的企业，如何通过海外并购提高经营业绩，这是需要研究的热点问题。本文以博世科收购加拿大瑞美达克公司为例，从董事会资本入手，研究董事会资本与企业并购决策和绩效的关系，希望为广西及我国落后地区企业如何提高海外并购绩效提供借鉴。
　　 关键词：董事会资本;并购决策;绩效
　　 本文为2018年国家社科基金项目：“‘一带一路’沿线国家会计基础设施建设对中国企业海外并购影响研究”（批准号：18BJY015）;2017年广西哲学社会科学规划研究项目：“‘一带一路’背景下金融发展、融资约束与广西企业海外并购绩效关系研究”（项目号：17BGL002）;广西财经学院特色学科群建设项目跨国投资与并购子方向阶段性研究成果;国际教育学院学科建设青年项目资助课题研究成果
　　 中图分类号：F27 文献标识码：A
　　 收录日期：2019年2月21日
　　 随着我国“一带一路”倡议的发展，其优惠政策也促使许多中国投资者走出国门进行海外并购。在此背景下，广西作为东盟十国的窗口，越来越多本土企业尝试进行海外并购。广西作为西部少数民族地区，与我国发达地区相比，无论是上市公司数量还是经营绩效，都存在较大的差距。根据万德数据库显示，2010～2017年，广西企业共发生135起并购事件，其中境内并购129起，而出境并购仅有6起。这说明广西作为少数民族地区，经济较为落后，并购事件数量少，进行过海外并购的公司数量更屈指可数。海外并购代表着董事会的关键战略决策，那么董事会是否会影响并购决策？广西的企业是否可以通过海外并购来提高企业经营业绩？这些是需要探讨的热点问题。
　　 一、文献回顾
　　 资源依赖理论提出资源是企业发展的关键，企业在进行对外并购时，需要以强大的资源作为支撑，一些稀缺资源可以提供核心竞争力给企业。而董事会可以通过人力资本和社会资本来帮助企业与其他利益相关方建立紧密关系，进而影响董事会战略决策质量，最终促进企业经营绩效（Hillman和Dalziel，2003;段海艳，2015）。
　　 （一）董事会人力资本与并购决策及并购绩效的关系
　　 1、董事会成员的学历。董事会成员拥有较高的教育背景和专业理论，拥有较强的创新能力以及获取更多专业信息，能够更好地对企业进行管理（Hambrick和Mason，1984）。周栀（2011）通过对2007年和2008年803家上市公司的管理层学历与并购决策、绩效关系研究发现，管理层教育背景同并购决策呈显著负相关关系，但与并购绩效呈正相关关系。华维卿（2015）也发现在技术型企业中，管理层的学历背景会对企业绩效产生显著影响。不同类型的企业对管理者的要求不同，生物与医药技术类和电子信息技术类型的企业对管理者知识水平要求更高。但是，卢馨等（2017）对2010～2014年3，310家上市公司数据进行研究，同样发现管理者的教育背景与企业的综合投资效率无显著关系，意味着学历的高低对企业做出有效决策行为没有显著关联。
　　 2、董事会成员的年龄。Hambrick和Mason（1984）认为不同年龄的管理者的生活环境、教育背景存在差异，不同的价值观做出的决策不同，年轻的管理者更善于获取新信息和创新。段海艳（2015）通过实证研究发现董事会平均年龄对董事会决策质量显著正相关，即董事会平均年龄越大，董事会拥有更多的社会阅历、社会人脉和资源等，可以提高其决策质量。但是周栀（2011）的研究发现管理层的平均年龄与并购决策和并购绩效都呈正相关但不显著的关系。
　　 3、董事会成员的技术背景。董事会成员拥有技术背景，通常具有高学历和专业的研究基础。Carpenter和Westphal（2001）（王建南那篇没有列出）认为董事的技能、经营和知识背景会影响董事会在监督、战略决策、制定继任计划和管理层奖励机制方面的效果，如果董事会能够有效地监督和控制管理层，将会提高公司绩效。王建南（2016）通过实证分析发现在制药科技型行业，董事会的技术专业背景与企业绩效呈显著正相关关系，具有专业技術背景的人员能够更好地促进企业创新，提高绩效。
　　 （二）董事会的社会资本与并购决策及并购绩效的关系。董事会的社会资本是指董事会成员可以为企业带来高价值、稀缺、不可完全替代的资源和信息，能够将企业的内部和外部信息资源结合起来，为企业不断带来效益（孙璐，2017）。曹华莹（2017）将管理层的社会资本分成政治社会资本和校园社会资本，政治社会资本是指企业的高管具有政治背景，曾在政府、人大、政协等任职，校园社会资本用高管的教育背景和是否在高校任教来衡量。经过实证研究发现，两种资本均与企业多元化程度呈显著正相关关系，而企业多元化又与企业的净资产收益率呈显著正相关。孙梦男等（2017）通过实证研究发现，企业的政治关联对企业的价值有显著正向影响，并购战略的选择在企业政治关联与企业价值中有显著的中介作用。但是祁继鹏（2015）的实证研究发现高管团队拥有政府部门工作背景所提供的社会资本对并购的绩效有促进作用，而通过人大代表或政协委员获取的资本并不利于企业并购后的绩效。曹花（2012）根据“资源—战略—绩效”的模型来对董事会资本、企业战略和绩效之间的关系进行研究，通过实证分析发现董事会资本的宽度和深度对企业战略选择分别呈显著正相关和负相关的关系，但是企业的战略变化与企业绩效之间无显著相关关系，而董事会资本的功效可以直接在企业绩效的变化中得到体现。
　　 二、博世科收购加拿大瑞美达克案例分析
　　 （一）案例分析设计。当前研究大多采用实证研究方法来对于董事会资本与企业绩效之间的关系进行研究，对董事会资本、并购决策和并购绩效三者关系的研究较少。本文通过案例分析的方法，能够对三者的关系进行深入、系统地研究，有利于解释广西及落后地区的特有现象。 　　 本文选择“博世科收购瑞美达克”作为研究对象，是因为博世科作为西南地区产、学、研配套最为齐全的大型环保企业集团之一，紧跟“十三五”时期国家对环保产业政策支持，于2017年成功收购加拿大瑞美达克土壤修复服务公司100%股权，是广西进行海外收购行为中较为突出的上市公司之一，并且其年报、公告等资料较为全面且有法律效應，能够提供较为完整的分析数据。本文从这一案例出发，认为董事会是企业的重要组成部分，企业的并购决策由其制定并实施。根据高阶理论和资源依赖理论，建立“董事会资本—并购决策—并购绩效”模型，从人力资本和社会资本两个角度，来探讨少数民族地区上市公司董事会资本与企业海外并购绩效的关系。
　　 在衡量并购绩效时，本文借鉴He（2011）的研究，采用总资产收益率（ROA）来衡量并购的绩效。因为ROA与托宾Q值等市场导向的绩效指标相比，能够更好地反映内部管理过程对企业绩效的影响，避免了外源性经济因素的影响。同时，考虑博世科土壤修复方面的销售收入情况，更有针对性地衡量本次博世科并购绩效的效果。因此，本文选取并购后第一年度的ROA和近三年土壤修复业务的销售收入作为并购后财务指标的衡量指标。
　　 （二）博世科与瑞美达克简介。博世科成立于1999年，于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市，是一家从事水污染治理、二氧化炉制备及清洁化生产、供水工程等为主的环保服务提供商。自“十三五纲要”从国家政策层面落实对环保行业的重视以及环保市场刚性需求的背景下，博世科不断加强巩固在水污染治理、清洁化生产和土壤修复等市场领先地位，不断扩大服务领域特别是PPP业务和第三方治理业务，同时高度重视自主技术创新能力，形成以中国华南、西南地区为核心，辐射华中、华北、西部区域市场，并且通过海外并购来精准布局海外市场。
　　 瑞美达克是加拿大一家私人所有责任有限公司，主要经营范围是提供环保修复工程和咨询业务、污染土壤修复系统、工业垃圾处理和填埋污染土壤废物等。瑞美达克拥有热解吸处理系统、生物修复等核心技术，主要应用于加拿大和尼日利亚等国家，拥有广泛且稳定的销售渠道。根据博世科收购瑞美达克的公告显示，2014～2016年瑞美达克的净利润率分别为23.18%、10.23%和25.77%，说明瑞美达克在加拿大环保行业能够保持不错的业绩。
　　 （三）博世科的董事会资本分析
　　 1、人力资本。目前，博世科共有董事会成员7名，其中3名为独立董事，在收购期间无人员变更，表1概括了博世科的董事会资本基本情况。首先是董事会的人力资本。在成员年龄方面，博世科董事会成员的平均年龄是49岁左右，其中年龄最高的69岁为独立董事。这一年龄区间代表着博世科的董事会成员拥有一定的社会关系网络，积累了一定程度的资源获取能力、社会阅历和管理经验;其次，在教育背景中，拥有博士学历的董事会成员占比83.33%，其中董事长王双飞、副董事长杨崎峰和董事宋海农还分别在美国、加拿大和瑞典进行博士后研究。由此看来，博世科的董事会成员受教育水平很高，国外研究工作的经历会使得成员的眼界更加宽阔，表明比较容易接受新鲜事物，勇于创新和发展新技术，对并购决策的质量有积极影响。在技术背景当中，由博世科成员受教育程度高可以看出，其董事会成员专业技术水平较高，重视企业的核心技术创造和发展。2016年博世科拥有高端技术专家20余人，2017年公司及下属子公司共取得专利114项。博世科依托公司现有的技术中心和科研工作站等科研平台，与高校、科研院所开展紧密合作，为企业技术创新和升级持续提供支持，有利于开拓土壤修复等更多环境服务行业市场。所以，董事会成员具有高层次教育背景和技术背景，能够对行业发展趋势和市场动态有较高的敏感度，为公司良好发展提供持续的核心动力。
　　 2、社会资本。从表1可以看出，博世科是一家由原高校教师创办的企业，意味着董事会掌握着很多高校资源，能够洞悉行业最新的先进技术，建立与高校之间的合作，吸引更多的技术性人才。在2017年，博世科就与13所高校开展创新项目，同时与高校建立联合人才培养基地。同时，在7位董事会成员中，有4位具有政治关系。2017年博世科获得各级政府超过6，000万元的科研项目资金支持，积极开拓社会资本合作（PPP）项目，说明董事会的政治背景为企业带来了更多的政府关注与支持。（表1）
　　 （四）并购过程及战略选择。2017年1月12日，博世科与瑞美达克签署了《股权购买协议》，拟以1，300万加币以现金支付的方式购买瑞美达克的100%的股权，双方于2017年3月31日完成股权交割，自4月其纳入合并报表范围。首先，博世科收购瑞美达克是基于国家政策支持的考虑。2016年5月28日，国务院印发了《土壤污染防治行动计划》（即“土十条”），希望从2016年到2030年间，全国的农用地和建设用地环境安全和环境风险能够得到全面有效地保障和管控。博世科作为国内少有的土壤修复专业企业之一，董事会洞悉政策变化，为了响应国家政策号召和抓住市场潮流，博世科需要收购瑞美达克以提高其土壤修复技术的能力;其次，收购瑞美达克是基于博世科全球化战略布局的考虑。在国内布局方面，博世科已经形成一南一北两个土壤修复业务主线，所以博世科需要布局国内外市场，形成土壤修复板块全球化战略。经过审慎的调查和评估，董事会成员认可瑞美达克在土壤和地下水污染修复的先进技术，所以在博世科第三届董事会第十一次会议中该项并购决议被全票通过。由此看来，此次收购瑞美达克的并购是博世科基于自身技术和市场布局的综合考虑制定出来的理性战略。通过收购瑞美达克可以使博世科提前为土壤污染修复海外市场进行提前布局，引进瑞美达克的先进技术和实施经验，可以为博世科提升在土壤修复这一领域的核心竞争力，凭借瑞美达克丰富的项目经验优势，公司可以获取国内油田、钢铁等领域的土壤修复订单，同时也可以将博世科的业务拓展到北美、英国及非洲等地，加快全球化业务的发展。 　　 （五）并购绩效分析。由图1可以看出，博世科在收购瑞美达克之后的ROA呈波动的趋势，在2017年第一季度下降幅度达82.3%，之后逐步上升，2017年比2016年同比增长27%。这是在第一季度总资产周转率较低导致的，因为博世科采用项目预算管理制度，项目完工通常集中在第四季度，收入具有一定的季节性特征，所以第一季度的利润总额较低影响了第一季度的ROA。随着利润总额和净利润的增加，ROA也一直处于上升的趋势，2017年共实现营业利润16，659.00万元，同比增长183.12%。从土壤修复业务的营业收入来看，2015年只有约533.5万元，2016年为14，804万元，而2017年已经达到20，938万元，占到公司总营收的14.26%，成为继水污染治理之后增速最快的业务。在2018年，公司更是入选参与国家2017年度国家重点研发计划“农业面源和重金属污染农田综合防治与修复技术研发”重点专项中的“珠三角镉砷和面源污染农田综合防治与修复技术示范”项目的研发，同时国内北方市场项目逐渐增多，伴随土壤修复相关政策的逐步完善，结合公司原有的丰富经验和瑞美达克长期治理土壤污染的技术积累，在国内外两大市场的共同发力下，公司土壤修复业务在未来会有更大的增长。（图1，数据来源：根据2016年和2017年博世科年度报告数据整理）
　　 三、研究结论及启示
　　 本文通过“董事会资本—战略选择—并购绩效”这一结构，以博世科收购瑞美达克为例，对董事会资本、并购战略和并购绩效三者之间的关系进行了分析，丰富了现有文献探讨董事会这一关键决策群体对企业海外并购绩效的影响，优质的董事会资本能够帮助董事会作出优良的决策，从而推动企业并购绩效的提高。
　　 （一）董事会的资本会对技术型企业产生重要影响。博世科作为一家综合环境服务提供商，不断提高其环保服务技术是企业发展的基础。董事会作为企业战略的关键决策群体，董事会成员的教育背景、年龄、技术背景和国际化经营会对企业的技术、业务发展起到正向作用。首先，董事会成员具有良好的教育技术背景，高度注重对公司研发的投入和自身研发综合实力的提升，通过自身牵头做科研，紧跟行业技术发展潮流，不断夯实技术研发基础;其次，董事会成员适中的年龄意味着其积累了丰富的经验，加上拥有的国际化视野，能够从整体上为企业发展考虑，针对行业发展趋势，积极做好技术储备工作。博世科通过收购瑞美达克，不仅能吸收其先进技术，更能丰富企业布局，全面提升公司的市场影响力和行业优势地位，所以董事会的资本有利于帮助董事会充分考虑自身并购战略的选择，从而做出有利于企业发展的并购策略，提高企业并购后的绩效。广西作为我国经济欠发达地区之一，区内的上市企业更要强化自身的创新驱动战略，只有不断地提高自身的业务技术、业务规模和辐射规模，完成自身的品牌塑造，才能使更多的企业走出去，并且走得更远。
　　 （二）董事会资本、并购战略与并购绩效是相辅相成的。董事会拥有优质的资本，周全考虑公司布局需要收购的业务和目标公司，从而做出理性的并购决策，最后通过收购可以形成优势互补，推动企业绩效的提高。博世科的董事会成员在不断提高自身管理水平的基础上，同时积极对接国家战略政策，把政策与企业发展结合起来，规划企业发展战略，不断拓展环保全产业链的深度和广度。从并购后的绩效和土壤修复的营业收入来看，通过收购瑞美达克，可以为土壤修复业务进行技术储备，伴随着国家土壤修复相关政策逐步完善和国内外战略布局的形成，使得土壤修复业务成为博世科一个新的重要盈利点。
　　主要参考文献：
　　[1]Hambrick，D.C.，Mason，P.A.Upper Echelons：the organization as a reflection of its top managers[J].Academy of Managerial Review，1984.9（2）.
　　[2]Hillman A J，Dalziel T.Boards of directors and firm performance：Integrating agency and resource depen-dence perspectives[J].Academy of Management Re-view，2003.28（3）.
　　[3]HE J，HUANG Z.Board Informal Hierarchy and Firm Financial Performance：Exploring a Tacit Structure Guiding Boardroom Interactions[J].Academy of Management Journal，2011.54（6）.
　　[4]曹华莹.高管社会资本与企业多元化战略相关性研究[J].财会通讯，2017（30）.
　　[5]段海艷.董事会资本对董事会决策质量和监督效率的影响研究[J].重庆大学学报（社会科学版），2015.21（5）.
　　[6]华维卿，罗焰.创新型企业高管学历背景与企业绩效的实证研究[J].江西师范大学学报（哲学社会科学版），2015.48（3）.
　　[7]卢馨，张乐乐，李慧敏，丁艳平.高管团队背景特征与投资效率——基于高管激励的调节效应研究[J].审计与经济研究，2017.32（2）.
转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-14784887.htm