基于内部控制视角的公司治理浅析
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摘要：内部控制是一系列政策和程序的组合，它包括五目标和五要素。内部控制五要素之间相互联系，连同内部控制五目标共同构成了内部控制框架体系，使内部控制发挥系统作用。公司治理包括治理结构、治理机制和治理能力，它通过协调各方利益关系来保证决策的科学性和公正性。公司治理中存在三大问题，应当在以下方面落实内部控制：明确各个机构的内部监督职责、健全对大股东的制约机制、实施将利益相关者融入企业的治理模式、完善内外部监督体系。
关键词：内部控制公司治理内部监督
内部控制对于企业的发展具有重要作用，良好的内部控制机制能够有效规避风险。内部控制五目标和五要素相互联系，共同构成了内部控制框架体系。在社会主义市场经济环境下，企业在迎接发展机遇的同时也存在着一些问题，需要把内部控制应用到公司治理中，通过内部监督的有效实施来解决公司治理中存在的问题，提高企业防范风险的能力。
一、内部控制
（一）内部控制的概念与特点
内部控制是管理层、管理层和其他人员为确保财务报告的可靠性、运营的效率和有效性以及对法律法规的遵守而设计和实施的政策和程序，对于企业的发展具有重要作用。
内部控制强调全员控制、人人有责。管理者和员工虽然有不同的分工和责任，但都是内部控制的参与者。内部控制强调全面控制，控制的领域要包括企业所有业务和事项。内部控制强调全程控制，它包括事前控制，事中控制和事后控制，要通过优化与整合企业内部控制流程来有效实现全程控制。
（二）内部控制框架
1内部控制五目标。一是报告目标。报告目标即保证财务报告的可靠性。内部控制要合理保证企业提供真实可靠的财务信息，这与管理层履行财务报告编制责任密切相关。企业通过对财务报告的控制，为投资者、债权人、管理者进行决策提供依据。二是经营目标。经营目标即保证经营的效率和效果，通过对企业资源进行经济有效的使用来实现企业目标。内部控制的本质是对风险的控制，它能够将风险控制在较低的程度，使企业实现稳健经营。企业可以通过优化整合内部控制流程、建立良好的信息沟通体系、建立有效的内部考核机制来提高经营的效率和效果。三是合规目标。合规目标即遵守适用的法律法规，严禁违法经营。如果企业无视法律法规的约束而盲目追求利润，将会造成严重的后果，并为其付出惨痛的代价。企业要将法律法规嵌入到经营活动流程中，将违法违规风险降到最低，保证经营活动合法合规。四是战略目标。战略目标即企业追求长远利益的目标，是一种实现企业价值最大化的内部控制目标。企业必须立足于经营目标，着重提高企业核心竞争力。战略目标要根据企业内外部环境的变化进行适时的调整，以促成战略的成功实施。五是资产安全目标。资产安全目标即保证资产安全与完整的目标。它包括两个方面：一是保证资产使用价值的安全性，二是保证资产价值量的安全性。前者旨在防止资产被挪用、侵占，后者旨在防止资产价值出现减损。企业要通过内部制衡、分权牵制保证资产安全。
2内部控制五要素。一是控制环境。控制环境是内部控制的基础，有了良好的控制环境，其他内部控制要素才能有效运行。控制环境包括董事会的监管、管理层的经营理念和经营风格以及员工的职业道德和工作胜任能力。控制环境要与企业的经营规模和发展阶段相适应。二是风险评估。风险评估是内部控制的重要环节，包括风险识别和风险分析。企业必须重视风险评估过程，通过建立一系列有效的机制来识别与目标实现有关的风险，分析并应对风险，尤其是潜在的舞弊风险。三是控制活动。控制活动是对风险采取的一系列政策和程序。企业可以通过预防性控制与发现性控制、手工控制与自动控制相结合的方式来实施控制活动，使风险降低到较低的水平。四是信息与沟通。信息与通信指的是企业要及时收集和传递与内部控制有关的信息。信息在企业内外部流动，内部控制系统因此才能有效发挥作用。五是内部监督。内部监督指的是企业要对内部控制的有效性进行评价，它包括日常监督和专项监督。保证内部控制的有效性是内部监督的目的。在内部监督过程中，要及时改进识别出的内部控制缺陷。
3内部控制五要素的关系。内部环境处于最底部，其他内部控制要素在内部环境的基础上运行。基于内部环境进行风险评估，并且运用定性和定量相结合的方法对风险进行分析，并针对识别出的问题采取应对策略，降低风险和损失的发生，这就是控制活动。内部监督位于控制活动之上，它指的是对内部控制的其他要素进行监督，是实施内部控制必不可缺的要素。信息和通信发挥着重要作用，通过信息与沟通这一桥梁，内部环境、风险评估、控制活动与内部监督才得以联系成一个整体，发挥系统作用。
二、公司治理
（一）公司治理的概念
公司治理是指通过一套正式或非正式、内部或外部的制度或机制，协调公司与利益相关者之间的利益关系，以确保公司决策的科学性和公正性，维护各方利益。在公司治理中，董事和高级管理人员为股东等利益相关者管理和控制公司。可以从以下三个方面理解公司治理问题：
1公司治理结构与治理机制。公司治理结构以公司内部治理为核心，形成了一系列制衡制度，包括股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层和员工之间的约束机制。治理机制指除内部控制之外的各项市场机制对公司的制约。在市场经济环境下，公司内部治理结构不足以解决公司存在的問题，还需要外部治理机制对公司进行监督与约束。
2从权力制衡到科学决策。“公司治理的目标不是制衡，而是确保公司做出科学决策的方式方法。”委托代理关系下的权力制衡可以降低代理风险，但难以实现各方利益最大化。各利益相关方的权、责、利关系应当被理顺，最大程度地满足其利益，从而保证科学决策，促进公司发展。
3公司治理能力。治理能力包括公司的治理工具、治理环境以及领导者的个人能力，它与公司治理结构和治理机制互相影响，连同治理环境共同组成了公司的治理能力系统。 （二）公司治理中存在的三大问题
1“内部人控制”问题。所有者和经营者存在委托代理关系，他们的利益不一致，掌握的信息也不对称。企业的内部成员可以直接参加企业的战略决策，但股东等外部人员却不能进行有效的监督。所有者单一追求企业利益最大化，但经营者既追求个人收入也追求权力、地位。二者发生矛盾时，经营者会利用掌控公司大量信息的优势，侵犯所有者的合法权益，产生“内部人控制”现象。内部人控制产生的另一原因是公司治理机制的不完善。股东（大）会起的实质性作用较小，董事会凌驾于股东（大）会之上，监事会成员由股东大会选举产生的比例较低，这些都为“内部人控制”的产生提供了条件。
2大股东和中小股东的利益冲突问题。大股东对公司经营活动具有绝对控制力;但占股东总数较大比重的中小股东却只拥有名义上的控制权。大股东容易利用自身优势，通过牺牲中小股东的利益来达到自身利益最大化的目的。要健全对大股东的行为制约机制，减少大股东侵害小股东的现象。
3企业与其他利益相关者之间的关系问题。其他利益相关者包括债权人、供应商等。企业不仅仅是所有者的企业，也是其他利益相关者的企业。其他利益相关者能够分散公司的风险，应当拥有剩余控制权。对于利益相关者利益的满足有利于企业的良好发展。但是，其他利益相关者参与公司治理容易使权责不清，降低公司运作效率。因此，应当对其他利益相关者进行选择，根据他们对公司的贡献程度来安排治理。
三、内部控制在公司治理中的运用
（一）明确各个机构的内部监督职责
股东自己直接进行监督，或者通過独立董事或监事会对公司经营者实施监督，可以促使董事会和经理层发现公司治理中存在的问题，以便及时加以改进。各内部监督机构的职责如下：
一是审计委员会的监督职责。审计委员会监督企业的内部控制，审核其实施情况，并向董事会作出报告。二是监事会的监督职责。监事会如果发现董事、经理或其他高级管理人员做出违反法律法规或者公司章程的行为，应当向董事会、股东（大）会或者直接向证券监督管理机构报告。三是内部审计机构的监督职责。在审计过程中，内部审计机构对于发现的严重问题，要视具体情况，向审计委员会或董事会报告。四是会计机构的监督职责。会计机构和会计人员要监督公司的经济活动和资金运动，以提高公司的效益。
（二）健全对大股东的制约机制
1优化股权结构，实施股权多元化治理，为公司发展营造良好的内部环境。增加中小股东持股比例，使他们持有的股权汇总起来超过大股东。引进机构投资者对中小股东进行指引，可以减少由于中小股东过于分散、难以聚合而导致股权过于分散现象的发生。
2完善信息披露制度。内部控制的报告目标要求公司保证所披露信息的可靠性和完整性。大股东和中小股东之间存在信息不对称的情况，通过完善信息披露制度来披露大股东的关联交易信息能够有效实现内部控制的报告目标，可以使中小股东对公司的真实情况有更深入的了解，从而做出正确的决策。大股东利用关联交易转移资产，侵害中小股东利益现象也会随之减少。
（三）实施将利益相关者融入企业的治理模式
内部控制要求内部沟通与外部沟通相结合，将利益相关者融入企业是对外部沟通的落实。为实现利益诉求，利益相关者在相互信任的基础上共同为公司发展出谋划策。公司要根据利益相关者的贡献程度、风险承受能力来安排公司治理，并与利益相关者进行风险沟通，协调各方利益，以此形成多元主体参与公司治理的模式，降低公司风险，使信息与沟通在公司治理中有效发挥作用。
（四）完善内外部监督体系
1完善公司的内部治理结构，加强监管。对于股东大会、董事会、监事会和经理层，要使它们的职责更加明确，操作流程更加规范，信息更加透明。强化监事会的监督职能，在企业内部形成权力制衡制度，监督机构独立运作，内部人之间监督制衡。
2实施不相容职务相分离控制，使可行性研究与决策审批相分离，业务执行与决策审批相分离，业务执行与审核监督相分离，会计记录与业务执行相分离，业务执行与财产保管相分离，财产保管与会计记录相分离。
3完善公司的外部监督体系，加强注册会计师业务质量控制。注册会计师实施内部控制审计，评价内部控制的有效性，通过出具客观、公正的审计报告，督促企业加强内部控制。
4加强对高层管理人员责任意识的培养。开设高层管理人员培训班，剖析安然事件、世通案件等反面案例，让高层管理人员引以为戒，净化会计信息。
5加强会计信息的权利区位。公司必须设立审计委员会，成员必须全部是独立董事，专司会计信息的管理，以便能够及时发现、解决公司治理中存在的问题，从而改进会计信息的管理体系，使会计信息上升到更高的一个区位。
6加强管理层对内部控制的评估。管理层要评估所有业务是否囊括到所有制度里，以强制性的手段保证内部控制的实施。在全国统一并完善内部控制机制，同时在国资委、财政部、证监会、发改委各个层次进行协调。
内部控制的有效运行能够使公司规避风险。企业应当在公司治理中有效落实内部控制，通过明确各个机构的内部监督职责、健全对大股东的制约机制、将利益相关者融入企业、完善内外部监督体系等措施来降低公司风险，提高公司经营的效率和效果，维护社会公众利益。
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（孙锦格，河南大学商学院）
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