商誉真的是正资产吗？

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　　【摘要】商誉反应了企业的一个企业的超额盈利能力，然而事实上真的是这样吗？按照会计准则的规定，商誉是企业并购中所支付的对价高于被并购方净资产的部分。高溢价并购往往为企业“爆雷”埋下隐患，即高溢价并购，扩展企业经营的方式，往往在几年后出现企业经营状况恶化，净利润巨额下滑，现金流断裂等问题。商誉成为企业一项沉重的包袱。本文以恒康医疗为例，从资产负债表、利润表、现金流量表三表中，提取关键的会计科目进行分析，论述商誉这一特殊的资产。
　　【关键词】商誉并购净利润营业收入
　　一、商誉简介
　　商誉来源于英文词“Goodwill”，它的词义大致经过了几次演变。最初，商誉的含义是“企业经营活动中所取得的一切有利条件”；其后，商誉引起了学术界特别是会计界的普遍关注，其词义衍生为“业主与顾客间的良好关系”；随着企业竞争的加剧，及企业形式日益复杂，企业的优势地位不仅仅取决于业主与顾客之间的关系，还与企业内部的日常管理、组织形式、市场营销、人力资源管理等各个方面密切相关，只有对内提升管理水平，对外维护客户关系，才能在激烈的市场竞争中超越对手，从而获得有利地位，进而获取高于同行业其他企业的利润，因此，商誉进一步演变为“导致超额盈利的一切要素”，即超额利润观。超额利润观认为企业利润由正常利润和超额利润两部分组成，正常利润靠企业的有形资产经营贡献，超额利润则是由商誉带来的。除超额利润观外，商誉还有另外两种观点——剩余价值观和无形资源观。剩余价值观先计算企业账上的有形资产和无形资产中可辨认部分的未来现金净流量的折现值，再将这一价值与企业整体价值比较，高出部分即商誉。无形资源观认为商誉是企业的各种无形资源的总和，包括良好的声誉、优越的位置、广阔的市场、卓越的团队、优秀的员工等，它难以用财报数字来记录，故统称为无形资源。
　　根据以上观点综合，商誉本质可概括为将来能为企业带来超过同行业其他企业平均盈利能力的经济价值，或者是超过企业可辨认净资产正常获利能力的资本化价值。根据我国会计准则的相关规定，商誉=购买方支付的合并对价-被并购企业可辨认净资产公允价值。商誉分为并购商誉和自创商誉，我国会计准则规定只在财务报表中确认并购商誉。由此可见，财务报表中的商誉产生于企业并购，为并购方为获得被并购企业股权所支付的高于其公允价值的价格。若并购方愿意付高价购买被并购方股权，那是因为被并购企业能为并购方未来带来超额利润。但是事实果真是这样吗？商誉是否真的可以为企业带来超额利润，还是企业的一个“沉重的负担”。
　　2018年末A股商誉总值高达13000亿元，而公司计提的商誉减值将近1660亿元，商誉减值金额创历年新高，减值金额为2017年的4.5倍。2015-2016年是A股上市公司进行了大规模的并购，并购方通常与被并购企业签订对赌协议，期限一般为3年。2018年正是这波上市公司并购高潮对赌协议到期的时间点。若不能达到对赌协议的约定利润，则很可能引发企业计提商誉减值，并购时支付超出并购方净资产公允价值的金额，往往与商誉减值金额成正比。巨额的商誉减值吞噬了企业的净利润，会使当年的报表十分难看。
　　二、恒康医疗大规模并购前情况分析
　　1、公司简介
　　恒康医疗（002219），前身是甘肃独一味生物制药股份有限公司，创始人是阙文彬，是一家生产和销售中药的企业，2008年3月，公司在深交所上市。该公司自2013年起开启了大规模并购的道路，并购了多家医院、医药公司，甚至跨行业并购资源开发企业，现成为一家以医疗服务为核心，涵盖药品、日化品、保健品四大板块的综合医疗服务企业。
　　2、业绩评价
　　在恒康医疗上市初的2008-2012年，业绩平平，营业收入仅小幅增长，由单一的药品收入贡献，其中“独一味”作为中国驰名商标，该系列对营业收入的贡献最大，将近七成，是企业的核心业务。仅仅靠营业收入的增长和降低营业成本实现，显然无法满足公司的“野心”。若公司扎根主业，细心经营自身的“独一味”系列藥品，是难以实现指数级增长的。
　　公司净利润虽然呈上升趋势，但并非扩大市场销售贡献的，而是由毛利率的提高，也是营业成本下降导致的。该公司是中药的生产加工，其成本很大程度上受原材料价格的影响。故毛利率的波动应该是受到中药原料采购价格波动的影响。
　　从现金流量的角度观察，企业销售的产品当年大多数能收回现金，甚至出现收到的现金比实现的营业收入更多的情形，说明企业账面上有较多的预收账款。现金收回及时，保证企业经营有充足的现金流。
　　综上所述，恒康医疗在大规模并购前，是一个扎根于本业并且拥有自身核心产品的企业，但药品销售无法实现大规模增长。这家企业是甘肃省第一家上市的中药生产企业，但西北地区人口规模小，市场小。故公司的主要收入主要来自西南、华东、华南。西北地区收入仅贡献公司10%份额的收入，且呈逐年下降趋势。公司的主营业务收入增长乏力，与难进入国内其他地区的市场相关。
　　三、另辟蹊径——大规模并购
　　1、并购之路
　　恒康医疗上市后的大规模溢价并购始于2013年，交易标的主要有医院和医药企业，主要涉及中药、保健护理服务、保健护理设施、医疗保健技术、医疗保健设备多个行业。其中，最大手笔的交易是2017年的两桩并购：
　　2017年1月12日，恒康医疗并购兰考第一医院、兰考东方医院、兰考堌阳医院和泗阳县人民医院，分别形成了3.4亿、0.22亿、0.44亿和5.29亿的商誉。
　　2017年6月30日，恒康医疗收购完成PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%的股权，合并成本为17.79亿，但是被并购企业净资产仅1.74亿元。此次并购是恒康医疗上市以来最大规模的并购，其中PRP诊所和PRP公司分别形成商誉0.52亿和16.04亿。 　　截至2017年，恒康医疗商誉当年净增25.56亿元，总计35.49亿元。
　　2、资本运作
　　如此大规模的并购，资金从哪里来？恒康医疗旗下有两个并购基金，分别是京福华采和京福华越，公司作为劣后及投资比例为10%。原先公司把这两个并购基金划入资产负债表中的“长期股权投资”科目，但由于恒康医疗实质上能完全控制这两家基金公司，应该将其纳入合并报表中，而不应仅仅以持股比例为划分依据。2017年所收购的四家医院，即由京福华越持股99.99%，背后的实际控制人就是恒康医疗。
　　此外，公司的实际控制人阙文彬是资本运作的高手，其密码就是股权质押，他将其持有的股权质押给金融机构，套现出一笔资金，然后进行大规模并购。2018年资产负债表日，阙文彬一人持有恒康医疗42.57%的股权，总计持股数为794，009，999股，其中790， 557，230股处于质押状态，全部持股被冻结。阙文彬因为债权债务纠纷，所持股被北京、成都、杭州的法院轮候冻结，即因债务膨胀，股票被一轮又一轮的冻结。
　　3、资产负债表
　　公司并购的兴起，最直接的表现就是资产规模的增长。与总资产规模的增长相比，负债规模增长更加迅速，资产负债率攀升。由此可见，恒康医疗并购的资金大部分来源于负债，这从大股东股票质押，被银行冻结中可见端倪。2017年年末，恒康医疗总资产为102.53亿元，其中商誉35.49亿元。看似公司的资产规模壮大，实力雄厚，实则有35%的资产是商誉，资产负债率高达57.60%。由此可见，公司规模的壮大，但负债累累，企业危机四伏。果不其然，2018年，恒康医疗计提了巨额的资产减值损失，其中商誉减值损失高达3.3亿元，当年出现了净利润-13.9亿元的巨额亏损，为上市以来的首次亏损。当年资产规模迅速缩水，然而负债仍然居高不下，可见公司资产无法有效变现，导致债务高企，资产负债率接近70%的警戒线。可见，商誉成为企业的达摩克里斯之剑，随时可能发生巨额减值，直接拉低净利润。
　　4、经营与利润
　　恒康医疗自并购以来，收入渠道多样化，由原来单一的药品收入丰富为医疗收入、药品收入、中药饮片、其他收入，其中医疗收入成为主要收入，比重也不断攀升。从下表中也可看到，营业收入有大幅度增长，且增长的速度远远超过刚上市的的前五年。然而，净利润的增长却严重滞后，远远不及营业收入的增长。评价企业的标准之一是其是否为股东创造财富，充分考虑的股东投入资本和时间后，基本每股收益可衡量是否实现了股东利益的最大化。恒康医疗的基本每股收益在2015年暴跌，较2014年暴跌了5成以上，但当年的营业收入和净利润依然是增长的，这就说明了并购产生的资产增加，但并不能创造与资产规模相匹配的营业收入和净利润。到了2016年，营业收入增长，但净利润增长滞后。而2017年，虽然营业收入又大幅度增长，但当年的净利润却出现巨额下降。由此可见，企业资产规模增长，同时商誉规模也在增加，但这些资产并不能为企业股东创造与之相匹配的每股收益。营业收入增长迅速，但净利润增长滞后。可见，公司的资产，包括商誉在内，并没有使企业获得超额利润，仅仅是企业并购过程中付出了高溢价而已。
　　5、企业现金流
　　恒康医疗的现金流也弊端凸显，自2015年起，企业自有现金流量为负数，现金短缺会严重影响企业的日常经营。随后，资产负债率慢慢上升，同时短期借款急剧攀升，特别是2016年，即企业自由现金流量转负的第二年。企业的日常经营现金短缺，不得不依赖短期借款，这也能从侧面解释为何大股东的股权质押遭受轮候冻结。若此时净利润仍未正，看似企业仍然在正常盈利，其实它的现金流已出现危机。
　　四、结论
　　商誉根据会计准则的规定，在财务报表上反应的是并购溢价。高溢价并购能使企业的资产规模迅速壮大，但这种壮大实则是“虚胖”，高溢价并购企业，其净资产往往数额偏小，资产中含有商譽较多，其未来能否给企业创造高额收益尚未可知。其次，并购后的企业业务将纳入母公司的合并报表，使其营业收入增长，扩大了企业集团的业务规模，但由于收购企业企业或者跨行业并购，若收益不达预期，反而会降低企业的基本每股收益。再次，企业并购往往需要规模庞大的资金，企业往往无法单独依靠自有资金进行并购，往往会采用股权质押、负债等方式进行筹资，或增发股票，稀释原股东权益，此时，企业的负债规模也会扩大。再次，企业日常经营需要资金，若并购吸干了企业账面上的货币资金，导致企业自由现金流量转负，正常的企业日常经营无法获得流动资金，则需要借入短期负债，进一步加大企业的资金压力，往往只能靠借心斋还旧债维持。
　　由此可见，高溢价并购的商誉成为一个“隐患”，一旦企业的营收增长乏力，净利润增长滞后，现金流断裂，隐患就会爆发。
　　作者简介：陈君瑜（1995.06-），女，壮族，广西百色人，职称：初级会计，学历：硕士，研究方向：财务管理。
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