浅析资本市场上国有控股上市公司治理结构

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　　【摘要】公司治理是现代公司制度的重要组织结构，明确界定公司每个参与者的责任和权利。在中国，国有控股上市公司的公司治理结构是在维护股东权益，满足债权人需求和公共利益的前提下进行的。目前，深化国有企业改革的根本目标是建立现代企业制度，促进形成灵活的市场化运作机制和有效的治理体系。但从实际情况来看，治理结构形式大于实际的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度和资本市场要求还有一定差距。
　　【关键词】国有控股;上市公司;治理
　　 一、我國国有上市公司治理模式存在的主要问题及原因
　　（一）股权结构有待完善
　　首先，在国有上市公司中，大股东仍是上级部门或上级企业，缺乏市场运作能力和市场风险控制能力，股份高度集中，难以建立合理的公司治理结构。此外，由于国有上市公司股权集中度和流动性不同，可能导致“一股独大”等问题。其次，一些股权比较分散的国有控股上市公司，可能存在大股东利用控制头寸和投票权等优势，忽视和侵犯小股东权益的潜在风险。主要表现在，通过关联交易、隐瞒利润、不予分红、虚假披露等方式，侵占经营利润。这样的结果就是，公司业绩下滑甚至遭受严重损失，导致股价大幅下跌，中小股东损失惨重。
　　（二）监事会监督职能不到位
　　虽然国有上市公司的监事会和董事会在法律上是独立运作机构，但在实践中，与董事会平行的监事会只能履行部分监督职能，监管职能相对薄弱。监事会无权任命和解聘董事会和经理，这极大地限制了监事会的职能。此外，监事会的任命由控股股东或股东大会决定，薪酬与考核由董事会决定。这意味着监事会将不可避免地受到董事会的限制。在大多数国有控股上市公司中，监事会的大多数成员由股东代表和公司员工组成，受董事会和管理层的约束，很难全面监督和监督其职责。此外，他们缺乏在金融、运营、法律、市场等方面的专业知识和实践经验、很难对董事会的财务运作以及管理层的决策进行准确分析，发现潜在风险。
　　（三）决策主体“角色”冲突
　　首先，随着国有企业改革的实施，资本市场上，国有企业管理层的市场选拔和人才招聘与非国有公司不太一致。由于身份界定、国企限薪等因素，国有控股上市公司较难招聘到具有市场化经验的复合型人才;其次，党委、董事会和管理层之间的权责利没有明确界定和划分，在组织形式上和决策过程中时存在高度重合的情况，相关监督的作用无法充分发挥;三是监事会和纪检监察的监督范围和职责存在模糊的范围，存在人力浪费的情况，在监督过程中难以划分界限;四是现阶段实施的“双向进入和跨职业”模式，如何兼顾好经济管理能力和党建工作能力，既要做好国企党建工作，保障国有资产安全，又要在资本市场上以效益优先运营企业，也是不小的挑战。
　　二、国有上市公司治理模式的改进措施
　　（一）优化股权结构
　　国有股可以根据其经营所在的行业逐步撤销或削减，适当分散，从而降低国有股的集中度。其次，可以通过逐步实现法人股、国有股的全流通，形成健康完善的控制权市场。此外，要充分发挥股东大会的民主化和科学决策作用，合法保护少数股东的权益。着力培育多元化实体，特别是机构投资者，如商业养老基金、共同基金、保险基金和海外投资机构。
　　（二）完善健全董事会制度
　　首先，根据市场经济规则，让多方利益相关者在董事会中发挥均衡作用。董事会组成人员由代表控股股东，代表国家利益，代表公司利益的人员组成，三方相互独立，维护自己所代表的利益方的利益，按照市场经济规则，以利润最大化为目的，发挥经济型治理下的角色和作用。二是加强行政权力下放和授权，加强董事会的独立性，进一步完善独立董事制度，制定相应的选择和激励约束机制。有效提升独立董事的职能，避免选择与公司高级管理人员有密切关系的人员。进一步提高独立董事综合能力和职业素养，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。
　　（三）培育和发展职业经理人市场
　　首先，国有上市公司的主管部门应积极将企业逐步推向市场，接受市场检验，面对金融风险和行业风险，如股东诉讼、兼并收购，以及控制权竞争等，做到“优胜劣汰”。其次，通过内部培训和外部引入的结合促进职业经理人制度发展。根据经理的运作能和市场经验，采用委任制度形成委托——代理关系。应积极培育经理人市场，建立规范的经理层授权管理制度，维护经理层经营自主权，逐步形成完善的经营者选聘机制，在考核上体现公平公正，尊重经理人员所创造的价值，激发其参与公司发展的热情，建立公平公正的管理市场竞争环境，优化人才资源配置。
　　（四）真正发挥监事会职责
　　一是明确监事会职权，突破简单的检查权和报告权，建立监事行使职权的考核机制，参与日常监督，参加董事会会议等重要决策，确保监事会拥有全面监督检查权。二是完善任命机制、建立健全资格认定制度，将监事会成员培训作为必要要求，不断提高监事在法律、经济等某些方面专业知识，不断提高监事会成员履行职责能力。三是不断探索和建立外部监管制度。全面考虑监事会评估指标，量化工作考核，为监事会成员建立长效发展机制，激励监事会成员履行职责，特别是对发现风险问题提出指标性要求，使外部监事真正参与公司运营，客观充分发表意见。
　　（五）充分发挥纪检审计等联动监督作用
　　一是进一步深化《关于深化国有企业和国有资本审计监督的若干意见》，加强国家资本审计监督制度和体系，全面覆盖国有资产审计监督。二是充分发挥国企纪检监察作用，通过信访举报、廉洁教育、督查督办等手段，充分发挥“探头”作用，关注重点环节，找出廉洁风险点，加强对“三重一大”事项监督。三是在内部审计与纪检监察联动的过程中，以维护国有资产安全和国有资产保值增值为前提，促进国有上市企业健康发展。加强信息交流，将内部审计工作报告、纪律处分和证据收集相结合，开展更有针对性的监督工作，真正发挥监督合力。
　　
　　参考文献：
　　[1]叶祥松.国有公司治理结构存在问题研究综述[J].广东社会科学，2006（1）.
　　[2]罗峰，张准.国有控股上市公司治理结构存在的问题及对策[J].经济与管理2013（3）.
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