新公司法背景下股份回购的动因和经济效果
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[摘 要]文章分析了《公司法》中关于股份回购修订的背景、内容和意义，并以中国平安为例分析了股份回购的动因和意义。得出如下结论：中国平安股份回购包括内外部动因，外部动因包括市场环境和法律环境，内部动因包括具备良好的财务状况、树立企业形象和用于员工股权激励。在经济效果方面，实施股份回购计划，提高了每股收益和资金使用效率，并在股份回购事项公告日，公司股价获得了超额收益，具有积极的市场反应。
[关键词]股份回购;内外动因;经济效果
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.06.040
1 引言
2018年中国资本市场在复杂的国际环境和经济下行压力下，整体表现低迷，诸多上市公司股价大幅下跌，许多上市公司发布了股份回购计划，希望提升二级市场的股价。
对于公司而言，委托代理理论认为，由于公司所有权和经营权相互分离，通过实施股份回购，可以降低管理层支配的现金，防范管理层逆向选择和道德风险，是一种有效的监督机制，可以降低代理成本。就公司的资本结构而言，股份回购可以发挥财务杠杆的作用，如果公司认为资本结构中权益成本的比例较高，可以通过股票回购提高资产负债率，优化公司的资本结构，并有助于降低加权平均资本成本。通过股份回购，可以减少外部流通股的数量，提高股票价格，在一定程度上降低公司被收购的风险。
诸多学者对公司股份回购的动因进行了研究，何瑛等（2016）研究发现公开市场股份回购在宣告和实施两个阶段受到多种因素的影响，经营业绩、股利支付水平、现金持有水平以及股权集中度是影响上市公司宣告股份回购的关键因素，而上市公司实施回购行为则受到股价表现以及自身现金流水平的共同影响。候啸天等（2017）实证研究发现传递信号与提升股价是上市公司回购社会公众股份的主要动因，财务杠杆假说具有一定解释力，而自由现金流假说尚未能充分解释我国上市公司股份回购的动因。
文章从2018年10月26日由全国人大常委会通过的修订后的《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）为背景，通过案例研究法，以中国平安为例，分析上市公司股份回购的动因和经济效果。
2 公司法修订的背景及内容
新修订的《公司法》是2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的。新《公司法》中关于公司实施股份回购的情形做了修订，在本次修订之前，上市公司实施股份回购有四种情形：①公司为减少资本而注销股份;②与持有本公司股票的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。而最新的公司法在对原有的四种情形进行部分修订的基础上，又增加了两种情形。具体而言，将事项③“将股份奖励给本公司职工”修改表述为“用于员工持股计划或者股权激励”，并且增加了：⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。这意味着目前公司回购股份有六种情形。在具体的实施股份回购的操作中，将第③种情形中的：不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付，收购的股份应当在一年内转让给职工。修改为：公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。新增加的第⑤种和第⑥种情形也按照这一方式实施。这些修改意味着，提高了公司持有本公司股份的数额上限，收购的资金既可以是自有资金，也可以是外部融资，延长了公司持有所回购股份的期限。此次修订是在2018年低迷的市场背景下进行的，为在当前形势下稳定资本市场预期，促进公司建立长效激励机制，提升上市公司质量，提供了重要的制度保障，也为公司实施股份回购提供了更多的可能性。
3 中国平安股份回购计划概况
3.1 中国平安公司概况
中国平安全称是中国平安保险（集团）股份有限公司，1988成立于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业。2004年在香港联合交易所上市，2007年在上海证券交易所上市，至今已发展成为保险、银行、投资三大主营业务为一体，核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。根据中国平安2018年年报，公司实现营业收入9768.32亿元，同比增长9.65%。净利润为1074.04亿元，同比增长20.48%。
3.2 中国平安股份回购实施计划
2018年10月30日，中国平安发布股份回购的提示性公告，称为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，制订股份回购计划，在不超过公司发行总股本的10%的授权额度内，制订回购具体方案。
2019年3月13日，中国平安发布公告，拟使用不低于人民币50亿元且不超过人民币100亿元的自有资金，以不超过人民币 101.24元/股的回购价格回购本公司A股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。
2019 年4月29日中国平安股东大会审议通过了关于以集中竞价交易方式回购A股股份的方案。
2019年5月24日发布公告称，由于股票除权除息，自2019 年5月23日起，股份回購价格上限由不超过101.24元/股调整为不超过100.14元/股，其他事项均无变化。
2019年6月19日发布公告，中国平安于2019年6月18日以集中竞价交易方式实施了首次回购，耗资2.82亿元回购了350.37万股股票，回购价在79.85～80.93元，本次回购股份将全部用于本公司员工持股计划。
2019年7月3日再次发布公告，截至2019年6月30日，中国平安通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份4002.29万股，已支付的资金总额合计人民币 34.2亿元，成交价格在79.85～88.09元。
4 中国平安股份回购的外部动因 4.1 股票市场环境
从股票市场环境来看，我国股票市场在2018年年初到中国平安发布关于回购公司股份的提示性公告期间，上证指数下跌23.3%，中国平安在这一期间的跌幅是12.39%。虽然跌幅小于上证指数，但是按照2018年10月29日中国平安收盘价62元为基础，2017年年报中国平安每股收益为4.99元，每股净资产为25.89元，计算出静态市盈率为12.42倍，市净率为2.39倍。考虑到中国平安2017年营业收入同比增长了25.04%，净利润同比增长了42.78%，说明中国平安的股价在市场大环境下，存在被低估的可能性，通过实施股份回购计划，提升投资者信心以及提升股价是重要外部动因之一。
4.2 法律环境
《公司法》關于增加了公司回购本公司股份的情形和额度，是中国平安宣告股份回购的法律基础。2018年10月26日《公司法》新修订后，中国平安便于2018年10月30日发布回购公司股份的提示性公告，提示性公告中，中国平安称未来在不超过公司发行总股本的10%的授权额度内，制定回购具体方案。而修订之前的公司法，关于公司回购用于员工激励计划的额度被限制在5%以内。
5 中国平安股份回购的内部动因
5.1 良好的财务状况
中国平安采用自有资金回购本公司股票，首先需要具备雄厚的资金实力。根据Wind数据库，中国平安自2007年在上海证券交易所上市以来，净利润从2007年的150.86亿元，增长到2018年的1074.04亿元，在A股市场直接融资388.7亿元，在A股上市以来累计实现净利润4669.89亿元，累计分红984.42亿元，说明中国平安财务状况和盈利能力强。
5.2 树立良好的公司形象
在新公司法修订后，便积极落实法律制度，是一家公司承担社会责任的良好体现，中国平安作为中国最大的保险企业，在世界也具有影响力，实施股票回购，有利于树立良好的公司形象，提升公司的品牌价值。
5.3 员工股权激励
根据中国平安的公告，本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。对核心员工进行股权激励，提升员工工作积极性，是中国平安实施股份回购的重要动因之一。
6 中国平安股份回购的经济效果
6.1 对中国平安的财务影响
中国平安通过在二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份的交易，回购后的股份将不参与每股收益的计算，使得用于计算每股收益的股数减少，提升了每股收益。
6.2 对资本市场的带动作用
中国平安作为蓝筹股的代表之一，一直是价值投资的标杆。其资本运作不仅代表公司本身，还会对资本市场其他公司形成对比和示范效应。在当前复杂的金融背景下，中国平安根据公司发展的实际情况，制订可操作性的股份回购方案，有利于向投资者传递出公司内在价值低估的信号，对二级市场形成价值投资理念具有带动作用。
6.3 股价市场反应
采用事件研究法，考察中国平安发布股份回购提示性公告日、回购方案公告日和实施首次回购公告日，比较上证指数收益率和中国平安股价的收益率，分析发布股份回购公告后，中国平安是否获得了超额收益。由表1可知，在中国平安三次公告日当天，其股价收益率都是优于上证指数的，说明中国平安发布回购股份的公告对二级市场的股价有提升作用。
7 结论
我国资本市场在不断对外开放的道路中逐渐成熟，股份回购也被上市公司所广泛使用，为发挥其理想效果，应当根据我国实际情况建立股份回购制度，完善相关法律法规，明确股份回购的适用范围，保护中小投资者的利益，为上市公司创造一个公开透明的发展环境，不断推动资本市场持续健康发展。
参考文献：
[1]侯啸天，葛长付.上市公司股份回购的主流动因研究[J].经济论坛，2017（3）：73-78.
[2]何瑛，李娇，王增民.中国上市公司宣告和实施股份回购的影响因素研究[J].管理评论，2016，28（4）：12-20.
[作者简介]刘妍妍（1995—），女，汉族，江西赣州人，江西农业大学经济管理学院硕士研究生，研究方向：财务管理。
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