完善股权分置改革，健全公司治理结构
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作者: 花爱梅
摘要：股权分置对公司治理结构存在诸多弊端，成为健全和完善公司治理结构的桎梏。股权分置改革，为解决中国股市遗留问题，健全公司治理结构提供了一个可行的路径。股权分置改革后，公司的流通股和非流通股东利益趋于一致，形成了公司治理的共同利益基础，使得公司治理结构更加规范化，提高了机构投资者参与公司治理的积极性，并有利于建立和实施长效激励机制。要完善股权分置改革，健全公司治理结构，还必须完善公司治理的法律制度环境，培育合格的机构投资者，加强制度创新，同时加强董事会和监事会的治理作用。
关键词：股权分置；股权分置改革；公司治理结构；措施
即将完成的股权分置改革是完善市场基础制度和运行机制的改革, 它使流通股股东和非流通股股东消除了流动性的差异, 从制度上恢复了资本市场的资源配置功能, 增强了市场的活力, 对相关各方利益关系的调整，维护市场稳定，提高上市公司质量，消除公司扩张中的瓶颈约束，都有着积极的意义。股权分置改革也为资本市场其他各项改革和制度创新创造了条件。股权分置改革将彻底改变上市公司各类股东的利益格局, 促使上市公司的治理结构不断改善。
一、股权分置对公司治理结构的影响
股权分置是我国证券市场进一步发展的制度性障碍，它违背了建立资本市场的初衷，导致了资本市场定价机制严重扭曲，严重背离了“公开、公平、公正”原则，阻碍了中国经济的进一步开放，给资本市场的发展埋下了制度性隐患。
1．股权分置形成“一股独大”的控制格局
由于上市公司中普遍存在着单独或联合绝对控股的现象，而且这种“独大”的一股又大多是国有股，因而行政权力与行政机制就可以通过各种途径插手上市公司，使得上市公司在治理结构上呈现出明显的行政化特点，并且大大弱化了股份经济本身所应具有的财产约束功能与利益激励作用。
2．股权分置导致公司缺乏共同的治理基础
股权分置的后果是非流通股股东和流通股股东的目标不一致，且存在着利益冲突，也无法形成有效的市场激励机制。控股股东持有的非流通股不能在二级市场上买卖，其转让时的价格基本上取决于上市公司的每股净资产，非流通股股东的经营目标就是每股净资产最大化，对其控制的上市公司的股票价格、经营业绩不是很关心。流通股股东投资的目标就是股价的最大化，取决于公司的经营业绩、股息回报。正是由于这种流通股股东与非流通股股东的利益不一致，非流通股股东就会将注意力集中于不断的进行高溢价发行、增发和配股，而不是加强公司的经营管理，提高公司价值。因为非流通股股东不参加配股, 不参加增发, 却可以实现每股净资产的增值。这就导致了股东之间缺少共同治理公司的基础。
3．股权分置造成公司缺乏有效的外部治理机制
外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
二、股权分置改革促进公司治理结构的完善
股权分置改革使流通股股东和非流通股股东消除了流动性的差异，从制度上恢复了资本市场的资源配置功能，增强了市场的活力，为推进我国金融市场的全方位改革, 促进金融市场的健康稳定发展奠定了坚实的基础。股权分置改革将彻底改变上市公司各类股东的利益格局，促使上市公司的治理结构不断完善。
1．改善了“一股独大”的股权结构
股权分置改革后，由于消除了非流通股和流通股的流动性差异，使流通股股东和非流通股股东的利益实现方式一致了。上市公司股票恢复了同股同权的特征，股权结构得到大大改善，这为进一步改善公司治理结构奠定了良好基础。同时，控股股东的利益和流通股股东的利益趋于一致，将大大减少控股股东侵害中小股东利益的现象。在股权分置改革方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，对于改善“一股独大”的股权结构、进一步改善公司治理结构起到积极作用。
2．提高了机构投资者参与公司治理的积极性
股权分置改革完成后，实现了同股同权，股权平等，机构投资者参与公司治理更为方便。目前我国以投资基金、证券公司、社保基金、保险公司等为代表的机构投资者发展相当迅速，股权分置改革将为他们以多种方式参与市场投资创造更加有利的制度条件，这将大大改善我国证券市场的投资者构成，形成真正成熟的专业化的投资者队伍。相对于其它投资者，机构投资者参与上市公司治理的模式符合管理层与上市公司的长期利益，相对于控制权市场能显著减少社会资源的浪费。他们会主动监督并干预公司决策，以多种方式积极参与上市公司治理，推动公司法人治理模式的完善。
3．有利于建立和实施长效激励机制
股权分置改革完成后，资产市场价值即股票价格的最大化成为全体股东共同追求的目标, 以此为基础对上市公司管理层的考核目标应从强调静态目标转为重视动态目标考核， 同时相应激励机制也应从采用年薪制等短期激励方式向实施股权激励等长期激励方式转变。全流通将使股价变动对经营层的约束转化为实际的经营压力，同时也为长期激励手段的建立提供了渠道。2006年1月1日《上公司股权激励办法》颁布实施，允许上市公司实行股权激励，并对上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事及高级管理人员进行长期的激励机制做了原则性规定，为上市公司实行股权激励构筑了良好的基础。
4．公司治理结构更趋规范化
股权分置改革完成后，上市公司的公司治理结构更加市场化和规范化。在股权分置改革前，为了缓解国有企业融资困境和保持国有控股地位，从证券法律规章制度到公司治理结构安排上都存在不少不符合市场经济要求的地方。另外，为了消除股权分置这一根本性制度缺陷，管理层采用了一系列特殊的政策措施。虽然这些特殊措施在股权分置改革时期非常有效，但是和国际证券市场的一般原则是相违背的。股权分置改革后，公司治理结构将更加市场化和规范化。
三、完善股权分置改革，健全公司治理结构的措施
健全的公司治理结构是一个上市公司能够科学决策并得以稳步发展的关键。完善股权分置改革，健全公司治理可以从以下几个方面着手：
1.完善公司治理的法律制度环境股权分置改革只是为改变“一股独大”问题提供了可能，并不能从根本上解决股权高度集中的问题。问题的解决，从根本上需要逐步建立一个完善的法制保护环境，同时从外部培育合格的机构投资者，随着法律环境的不断完善，成熟机构投资者的介入形成多个股东制衡局面，从而改善股权结构，形成一个合理的董事会格局，从内部增加对大股东的牵制和对经理层的监督，健全公司治理结构。
2.加强制度创新
随着股权分置改革完成后新问题的产生，进行相关的制度创新，是健全公司治理结构的关键。对于上市公司，要加大自身创新力度，使企业能够可持续发展。对于政府管理部门, 需要更深入地考虑实现全流通后可能出现一些新的现象，对发行、交易、投资者入市等制度也都需要进行创新。要研究可全流通环境下的交易制度、并购重组、融资条件、衍生产品等制度创新，支持已完成股权分置改革的上市公司做优做强, 改善增量资金投资改革后公司股票的投资环境。要建立股权分置改革后上市公司的再融资发行以及中小企业板和主板市场的新股发行的新机制。同时应对股改后在全流通情况下的上市公司并购进行制度创新。
3.加强董事会的治理作用
加强董事会的治理作用，首先必须明确董事会和经理的权限划分，规定哪些事项专属董事会决议，对于涉及公司的重大事项绝对不允许委托经理执行，加强董事的权力，把经理的权力交由董事行使，使董事会成为真正的经营机关，使董事会和经理各司其职，相互制约；其次对董事会的组成实行“公司外部成员和公司内部成员结合”的原则，并完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能。
4.完善监事会制度建设
完善监事会的治理，首先应完善任命机制、建立健全资格认定制度。其次应引入独立监事制度，合理分配监事会成员组成比例。再次，应当完善监事或监事会的职权：扩大职务监察权，监督的对象不应限于公司董事、经理，还应包括其他高级管理人员，监督的内容不应限于违反法律、法规或公司章程的行为，还应包括违反股东大会合法决议的行为；同时，完善财务检查权，董事会或经理应当及时、主动地将会计月报、年报等财务报表送交监事会查验，监事会或监事可在平时不定期地检查公司财务会计资料并享有相关的调查、质询权等。
作者单位：金陵科技学院商学院
参考文献：
[1]巴曙松.解决股权分置才能有共同利益基础[N].金融时报，2005-2-5(6).
[2]梁蓓蓓.股权分置改革与公司治理结构的完善 [J].浙江国际海运职业技术学院学报，
2006 ,(2):54-56.
[3]王秀治.股权分置与上市公司绩效[J].产业经济研究，2004,(6):132-135.
[4]张海霞.股权分置改革对公司治理的影响[J].商业时代，2006,(6):79-81.
[5]郭银华.股权分置改革与完善公司治理结构[J].改革与战略,2006 ,(12):145-146.
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