试论我国高新技术企业的公司治理模式选择
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作者: 孟庆海
摘要:有效的公司治理是企业良好业绩的驱动器,能够最大限度地降低或避免企业遭遇各种导致损失甚至破产的风险和失误,对于提升企业价值和资本市场溢价、提高企业的市场竞争力具有重要作用。对我国高新技术企业而言,建立起物质资本与人力资本所有者共同治理的公司治理模式,切实提高公司治理水平,将有效促进其企业价值的提升和竞争力的增强。
关键词:高新技术企业;公司治理;治理模式
中图分类号:F270.3 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)11-0017-03
一、公司治理的基本概念
公司治理是一个多角度多层次的概念,从这一问题的产生与发展来看,可以从狭义和广义两个方面来理解。狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的侵蚀与背离,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
公司治理与公司管理有所不同:公司管理是确保企业不断提高运作效率以实现经营成果最大化的活动;而公司治理则是确保企业经营成果在各个利益相关者之间有效分配的活动。公司治理具有外部性和开放性,侧重的是对公司是否被恰当的决策和经营管理进行监督与控制;而公司管理是内部的,侧重于业务经营管理,主要是经理行使指挥权,但要服从董事会的战略性决策管理。所以,公司治理的主要作用在于保证管理的正当性和有效性,研究公司治理的目的也就在于如何发挥这种作用。
二、典型的公司治理模式及其特征
公司治理有多种模式,并且按照不同的划分标准,可以有不同的分类。比较常见的是按照所有权和控制权的表现形式,分为英美模式和德日模式。此外,按照各利益相关者在企业中的地位,也可分为单边治理模式和共同治理模式。
(一)英美模式与德日模式
英美模式以上市公司为主,股权分散,股东实行间接控制权,董事会只对股东负责。德日模式以非上市公司为主,少数大股东(如大银行)直接行使管理权,其他利益相关者在公司有代表权。英美模式属于典型的外部监控模式,存在发达的股票市场以及由此而形成的竞争性公司外部控制权市场。公司所有权与管理权的分离使分散的股东难以有效地监督管理层的行为,因此这一模式在强化信息披露的透明度、加强经理层对股东负责、对经理层的激励等方面较好地发挥了作用,“用脚投票”是公司的重要治理手段。德日模式属于典型的内部监控模式,公司股权较为集中,作为公司主要持股人的银行和法人企业在融资和公司治理方面发挥着巨大作用,公司交叉持股现象十分普遍。这一模式在减少信息不对称、建立利益相关方长期稳定的关系方面有比较多的优势,但证券市场不发达,股票流动性差,“用手投票”是公司治理的重要手段。
英美模式以股东利益为导向,以资本市场为基础,有利于培育活跃的商业创新机制,通过“创造性的破坏”(如购并)来加速生产要素的积聚和配置,并使管理层能追求较为单一的盈利目标。但是,股权结构的过度分散也带来三个方面的弊端:一是对管理层监督失控,二是容易导致管理层重视短期盈利,三是通过资本市场购并来解决代理问题的代价过于高昂。在德日模式中,大股东数目的稀少避免了集体行为问题(如小股东对公司管理不关心),使股东对管理者的控制比较容易,少数银行对企业管理者控制的行为又大大减少了其他银行“免费搭车”的可能性。但另一方面,由于德日模式并不以“股东个人价值最大化”为经营目标,使管理者更容易在分散的目标下获取私利。同时,由于证券市场的约束力不强(购并不活跃),某些不易通过直接监督加以纠正的管理失误和低效企业往往会长期存在。
公司治理并不存在所谓的最优模式,理论上和实践中都不存在放之四海而皆准的公司治理模式,治理模式应从根本上适应企业的特征和需要。随着资本和贸易全球化、竞争化的加剧,在强调效益与效率的前提下,公司治理模式相互补充完善,呈现出明显的趋同现象:英美模式中的机构法人股东持股比例日益上升,对银行持有公司股票的限制也大为减少,股东“用手投票”机制进一步加强;同时,德日模式中的股权结构集中趋势开始放缓,银行对企业的控制逐步弱化,交叉持股的数额也不断减少,股东“用脚投票”的现象也日益增加。公司治理模式的趋同现象是生产力发展和企业竞争的有效反映,这表明,影响甚至决定企业发展的诸多因素经过博弈之后形成了新的格局。
(二)单边治理模式与共同治理模式
物质资本所有者和人力资本所有者是企业最主要的利益主体,由于二者在不同类型的企业中所处的地位和发挥的作用不同,相应地产生了单边治理模式和共同治理模式。
1.单边治理模式
所谓公司治理的单边治理模式,是指企业的物质资本所有者或人力资本所有者单独拥有企业所有权而成为企业的所有者,行使剩余控制权,拥有企业剩余。拥有企业所有权的一方作为所有者雇佣不拥有所有权的另一方,不拥有企业所有权的另一方成为雇员,须按照雇主的意图从事生产经营活动,并获得固定的合同收益。按照企业所有权的归属,单边治理模式又可分为两种类型:“资本雇佣劳动”式和“劳动雇佣资本”式。
“资本雇佣劳动”式的单边治理模式因物质资本所有者单边拥有企业所有权而得名,现实经济中大量存在的就是这种治理模式。长期以来,无论是古典企业还是现代企业,都把“资本雇佣劳动”式的单边治理模式当作理所当然的公司治理模式,以“资本雇佣劳动”式单边治理模式为特征的美国企业也一度被视为公司治理的楷模。可见,在一定的经济环境和企业特定条件下,“资本雇佣劳动”必然有其优越性,这也决定其一直处于主流地位的公司治理模式。
“劳动雇佣资本”式的单边治理模式相对较少,但在现实经济中确实存在,人们通称其为“雇员”所有制,称这类企业为“雇员”所有的企业。在这类企业当中,人力资本所有者拥有企业所有权,行使企业控制权,就企业的生产经营活动做出决策,并占有企业剩余。“劳动雇佣资本”有失败的例子,也有成功的典范。其实,各国存在的大部分会计师事务所、律师事务所等都采取了“劳动雇佣资本”式的单边治理模式。
2.共同治理模式
共同治理模式的核心是通过企业内的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会,同时又依靠互相监督机制来制衡各产权主体的行为,通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利益相关者之间的合作,并达到产权主体行为统一于企业的适应能力提高这一共同目标之上,但又不否认每个产权主体的自利追求。
在现代经济社会中,随着人力资本作用的加强和地位的上升,人力资本所有者在公司治理中逐渐发挥了不可忽视的作用。共同治理模式强调,企业不仅要重视物质资本所有者的权益,强调所有者的权威,还应关注管理者、生产者等利益相关者实际参与企业治理;物质资本和人力资本所有者一起行使企业控制权,就企业生产经营活动做出决策,并一起分享企业剩余。在共同治理模式下,任何一方都具有雇主与雇员的双重身份,都是自己资本的所有者和委托人、对方资本的经营者和代理人。需要指出的是,共同治理模式强调物质资本所有者和人力资本所有者共同拥有企业所有权,却并不意味着所有权的平均分配,由于物质资本所有者和人力资本所有者在不同企业中的重要性程度不同,因而双方在不同企业中拥有的所有权比例也不相同。
必须强调的是,共同治理并不否认“股东至上”这一传统企业理论的基本命题。股东的物质财富投入与经营者的人力资本投入在企业的不同发展阶段、企业所属的不同领域所起的作用是不同的,双方有一个博弈的过程。所以,单纯强调股东至上的“资本雇用劳动”,或人力资本至上的“劳动雇用资本”的单边治理,都有悖于现代企业发展与企业价值增值的基本要求。企业的发展必须强调“合力”的概念,组成企业的不同特性资源投入者要以契约为前提,以企业制度建设与运行机制建设为保障,通过最佳产权和控制权的配置,实现企业价值的最大化,而不仅仅是股东价值的最大化,更不是单纯的所谓人力资本价值的最大化。
事实上,单边治理模式和共同治理模式之间没有严格的、明确的界限,两种模式之间也不是对立的。随着具体经济环境的变化,各种治理模式之间也可以相互转化,企业所有权安排将不断趋向最优状态。
三、我国高新技术企业的公司治理模式选择
在我国高新技术企业中,人力资本所有者是最主要的生产要素投入者,其所拥有的特殊的人力资本价值天然地具有参与企业治理的权力和能力。然而,我国许多高新技术企业目前仍然比较崇尚“股东至上”的公司治理模式,强调以股东利益为中心,忽视关键技术人员和高级管理人员等人力资本所有者的利益诉求。因此,我国高新技术企业必须对这种治理模式加以改进和完善,提升人力资本所有者在公司治理中的地位,构建起物质资本与人力资本所有者共同治理的公司治理模式。
(一)人力资本产权化
人力资本产权化是人力资本所有者成为公司治理主体、分享企业所有权和控制权的前提。在知识经济条件下,专有性人力资本享有企业所有权是一个历史趋势。通过人力资本产权化,不仅可以把专有性人力资本所有者的利益套牢在企业里,更重要的是人力资本所有者因此得以分享企业的所有权和控制权,真正成为企业的主人。
目前,股权赠予、员工持股、管理入股和技术入股等方式是发达国家人力资本产权化的主要形式,但是这些制度在我国大范围实施的条件尚不成熟,真正成功执行的企业也比较少。因此,对我国大多数高新技术企业来说,依据同等重要性的资本享有同等权力的原则,向人力资本所有者根据其投入企业的人力资本的价值授予其一定数量的虚拟股份,不失为人力资本产权化的一种可行方式。虚拟股份不改变企业的股本结构,但其持有者与持有真实股份的股东享有对企业同等的控制权和所有权。人力资本所有者拥有的虚拟股份不是其出资额的代表,只是其分享企业控制权和所有权的一种记账符号。拥有虚拟股份的人力资本所有者可以凭借其所持有的虚拟股份在股东(大)会行使相应的表决权,并以此分享企业剩余。同时,由于其所持有的股份为虚拟股份,因此不可能在资本市场上流通,一旦该人力资本所有者离开企业,其所拥有的虚拟股份便自动失效,这样既保证了人力资本所有者享有相应的权利,又可避免因其退出企业而损害其他利益主体的利益,使企业的股东(大)会真实地反应出各类资本在企业中所占有的比例。
(二)物质资本所有者与人力资本所有者共同组成公司治理机构
在物质资本与人力资本所有者共同治理模式下,我国高新技术企业的公司治理机构应由三个层次组成,即股东(大)会、董事会、监事会。其中,股东(大)会是企业的最高权力机构,由物质资本与人力资本所有者共同组成,并依其所拥有的股份和虚拟股份行使相应的权利;股东(大)会选聘董事会和监事会,董事会行使决策权,监事会行使监督权。
在物质资本与人力资本所有者共同治理模式下,董事会应被看作企业物质资本所有者和人力资本所有者的受托人,而非单边治理意义上的股东代理人。董事会作为受托人的责任是,在其控制下企业资本的价值得到保护并实现不断增长,并使得企业经营成果在各利益主体之间得到均衡分配。监事会是股东(大)会对董事会和经营管理层进行监督的机构,具有完全的独立性,董事、经理人员不得兼任监事。经股东(大)会授权,监事会有权随时要求董事会和经营管理人员纠正违反法律、法规以及公司章程的行为,并对业务活动进行全面监督。为了完成监督职能,监事会不仅要进行事后监督,而且要进行事前监督和事中监督(即计划、决策时的监督)。
在人员构成上,董事会成员应以CEO和CTO为代表的人力资本所有者和独立董事为主,监事会成员应以物资资本所有者代表和独立监事为主。其中,CEO和CTO应通过董事会的适当授权,享有企业日常经营活动的决策权,这是高新技术企业公司治理的核心环节,也是其公司治理模式区别于传统企业最根本、最重要的特点;独立董事也是董事会中的重要成员,由企业需要的各个专业的社会知名人士担任,与企业之间没有利益关系,在董事会中充当着顾问委员的角色,以保证决策的科学可行;物质资本所有者的代表行使权利的主要场所应在监事会,与独立监事一道,监督董事会和管理层依照法律法规和公司章程进行经营管理活动,防范经营风险,维护各利益主体的利益。
总之,在物质资本与人力资本所有者共同治理模式下,我国高新技术企业的各利益主体必须转变传统的“股东利益至上”的观念,将企业的公司治理目标由实现“股东利益最大化”转变为实现“企业价值最大化”,在各层次的公司治理机构中,积极发挥各自应有的作用,做到既职责分明,又协同配合,共同促进企业价值的提升。
(三)物质资本所有者与人力资本所有者共享企业剩余
物质资本与人力资本所有者共同治理不仅包括企业控制权的共有,而且包括企业剩余索取权的分享。
在共同治理机制的设计中必须包括企业剩余分享机制的设计,只有这样才能真正达到责、权、利的完美统一,才能构建有效率的共同治理机制。在企业的控制权问题上,我国高新技术企业的物质资本所有者和人力资本所有者都拥有企业的控制权,其代表在董事会和监事会中分别拥有相应的权利,发挥相应的作用。在企业剩余索取权上,我国高新技术企业的企业剩余也要由物质资本所有者和人力资本所有者按照等额资本享有等量权利的原则共同分享。企业剩余是企业经营成果扣除各要素成本后的利润,操作中将企业经营成果按经理人员和广大职工得到的工资、债权人得到的利息进行扣除后即为企业剩余,企业剩余在企业经营出现亏损时为负值。企业剩余索取权分享意味着我国高新技术企业的物质资本所有者和人力资本所有者都应获得企业剩余,这种分享不是平均分摊,而是根据各种资本对企业的贡献进行分配,按照各种资本的价值进行分配。在表现形式上,就是根据物质资本所有者和人力资本所有者所拥有的股份和虚拟股份的数量进行分配。
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