我国中小企业公司治理现状

来源:用户上传      作者: 张　旭

　　提要本文在考察国内外中小企业界定标准的基础上,结合我国中小企业实际状况界定研究对象,明确公司治理的内涵和外延,总结出我国中小企业公司治理中存在的主要问题,并提出改善对策。
　　关键词:中小企业;公司治理;现状和特点;对策
　　中图分类号:F27文献标识码:A
　　
　　对世界上的每一个国家来说,中小企业都是最重要、最基本的经济体,而中小企业的活力离不开一套完善的公司治理体系。我国的“蓝田股份事件”以及“亚洲金融危机”就是因为公司治理机制和结构上存在缺陷。所以,可以不夸张地说,公司治理既直接影响到整个国家的经济竞争力,又关系到投资者的切身利益,对于中小企业来说更是如此。
　　
　　一、我国中小企业公司治理现状
　　
　　1、我国中小企业股权结构的现状和特点。股权结构是指公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。目前我国中小企业的股权结构主要具备以下特点:
　　(1)股权结构单一、股权高度集中。我国中小企业的所有者权益构成中,实收资本所占比例较大,其余部分所占比例较小。在中小企业的所有者权益结构中,除企业内部逐渐积累增加留存收益之外,其他类型的股权融资来源很少。这种情况反过来又加剧了股权单一的现象,股权结构的单一也反映出中小企业资本来源结构的单一。
　　(2)企业的所有权、经营权和监督权相统一。我国中小企业股权结构的单一性和高度集中性决定了我国中小企业公司治理上的三权合一。在中小企业中,股东几乎天然是董事会成员,而且在监事的产生过程中,监事人选是由股东会决定的,而股东的结构又具有单一和集中的特点,那么大股东完全可以控制监事人选进而控制监事会。中小企业中,其实大多数都是股东会、监事会、董事会三会合一,三会合一必然会导致三权合一。
　　
　　2、我国中小企业董事会的现状和特点。我国中小企业的资金来源具有较强的家族性特征。往往控股股东在整体资本结构中处于绝对优势,这决定了我国中小企业的董事会呈现出以下几种状态:首先,有大量企业干脆不设董事会或董事会摆设化。在中小企业中,最常见的是一股独大,同时大股东又兼任着总经理。于是,很多中小企业认为董事的设置是一种浪费,并且毫无必要,因此干脆不设董事会,或者虽有董事会但不进行活动,成为一种摆设。其次,在董事会中成员结构单一,在中小企业中大多数股东事实上都参与了公司的经营和管理,在中小企业中股东就是董事的现象极为普遍。事实上,能够在一起出资兴办中小企业的股东,往往具备相同的或相近的知识和业务背景。这就造成了这样一个现实,那就是在董事会中董事们的知识、生活、业务背景近似,成员的结构较为简单。
　　
　　3、我国中小企业监事会的现状和特点。从我国当前的实践来看,我国中小企业的内部监督是很不到位的,在我国中小企业中,监事会或监事并没有充分发挥其应有的监督作用。
　　首先,我国中小企业监事会成员的独立性不高。我国中小企业监事会按《公司法》要求,由股东代表和职工代表组成。我国的股东代表由股东大会选举产生。所选出的股东代表肯定会是大股东利益的代言人。监事会中的另一些成员是职工代表,职工代表同时也是职工,他们的工资、晋升等众多利益都由其监督对象――总经理和董事会所掌握,因此职工代表监事与股东代表监事都不具备应有的独立性。
　　其次,我国中小企业监事行使权力的积极性不高。在中小企业中,监事没有太多因为监督而得来的额外报酬。根据我国相关法律规定,监事如果由于没有履行或者没有正确履行自己的职责而造成了对公司的损害,其赔偿责任不明。于是监事如果不严格甚至不履行监督职责,没有任何的惩罚,还可以和大股东搞好关系,哪一个监事还会认真履行自己的职责呢?
　　
　　4、我国中小企业管理层的现状与特点。在中小企业中,大多数股东都在事实上或多或少地参与了企业的经营管理,因此经理层在做出管理决策时他们会受到很多的干扰,决策的独立性由此受到很大程度的影响。
　　在对管理层的激励上,由于中小企业规模较小,经营的不确定性大,一般来说生存时间也不长。管理层在激励方式的选择上更倾向于选择短期内看得见摸得着的东西,主要是较现实的物质利益,如固定工资激励、个人保障激励、在职消费激励等;而对于股权、股票期权缺少兴趣。
　　
　　二、发达国家中小企业公司治理模式的形成机理
　　
　　1、德国中小企业公司治理模式的形成探析。德国中小企业公司治理结构的理论基础是,把公司的活动视为职工与管理层之间的合伙行为。
　　德国中小企业公司治理模式的形成不是没有根据的。德国中小企业的一大特征是股权集中度高,股票流动性小。德国的资本市场没有得到很好的发展,企业只能向银行融资。这样,在德国银行就成为公司治理中的一个重要的利益相关者,银行参与公司治理,在公司融资及治理中发挥着重要的作用。股权的高度集中,使得德国中小企业的中小股东的利益受到威胁,在长期的公司治理实践中,德国的中小企业股东为了保护自己的利益不得不想出很多办法,其中提高监事会的地位就是重要的一条。
　　
　　2、美国中小企业公司治理模式的形成探析。美国中小企业公司治理的特征是公司的权力集中于出资方,公司通常不设专门的监事会。企业中的小股东较少关心公司的经营管理,董事会成为公司的主宰,董事会中心成为常态。
　　在美国,有发达的证券市场和经理人市场,再加上外部董事,对执行董事形成了非常有力的监督。如果执行董事的工作没有做好,公司利益遭受损失,股东就会卖出公司股票,公司就会被竞争者买走,这对执行董事来说意味着社会地位和丰厚收入的丧失。由此可见,发达的证券市场、活跃的股票交易本身就是对公司董事和经理层的最有力监督,这正是美国中小企业公司治理模式形成的一个重要原因。
　　
　　三、我国中小企业公司治理的对策
　　
　　1、维护中小股东利益
　　(1)建立中小企业关联交易表决回避制度。控股股东损害中小股东权益的一个主要手法就是关联交易。由于关联交易本身存在较大损害其他股东利益的可能,因而规范关联交易应成为公司法的一项任务。较为有效的做法是建立关联交易表决回避制度。
　　(2)利用现代信息技术保障中小股东的表决权。在中小企业公司治理中,中小股东是怠于行使自己的权利的。其原因是由于持股少,行使权力的成本过于高昂,行使权力不经济。如果引入现代通信技术,中小股东就可以方便地、低成本地行使投票表决权。例如,可以通过Internet召开网络股东大会、建立电子投票系统方便中小股东投票,在个人投票人数增多的情况下,中小投资者就可以通过人数优势极大地影响公司决策。
　　
　　2、保障中小企业董事会履行职责。董事会是中小企业公司治理中的一个重要机构,它能否正常履行职责对中小企业发展意义重大。
　　(1)完善中小企业董事会结构。中小企业的股东几乎天然都是董事,这样一来中小企业的董事会成员结构就不可避免地表现出单一的特点,在决策时不能做到集思广益,对企业的发展不利。在董事会成员中,企业的创业者固然必不可少,但还应包括代表技术和资金的董事。在物色适合的董事人选时,应优先考虑下列人员:一是财务和资本运营专家;二是行业专家;三是管理专家。
　　(2)保障独立董事的独立性。独立董事的最大特点在于他的独立性,在独立性中最重要的是指财产要独立于公司,也就是说独立董事不能具有大额的股份,或不能是公司的股东,并且不应代表任何重要的股东。要保证独立董事的独立性,还应该从其产生方式入手。从目前公司治理的实践看,最合理的办法是把累积投票制引入中小企业独立董事的选举机制。

　　
　　3、强化中小企业监事会职能。要强化中小企业监事会的监督职能并不是一个简单的问题,笔者认为至少要做到以下几个方面才能够有效扭转当前中小企业监事会地位低下、监督职能弱化的现实。
　　(1)建立中小企业监事会成员责、权、利对等机制。《公司法》相关条款规定了监事会成员的责任、职权,但对于监事会成员的利益《公司法》的所有条款上都没有涉及。目前必须使监事会“责、权、利”之间相对称。笔者认为,可行的方法是由《公司法》修订相关规定,全面细化监事会成员的责、权、利相关条款,从而强制中小企业对监事会实行有过必罚、有功必奖的激励约束机制,全面激发监事会成员工作的积极性。
　　(2)保证监事会成员的独立性,提升监事会地位。在公司治理的实践中,我国中小企业的监事会却受到大股东控制,成了股东会和董事会的附属,基本失去了独立地位,监督成了一句空话。要想保证监事会的独立性主要应该从以下两方面入手:一是要对监事的任期进行严格规范;二是监事的来源应该多元化。
　　4、提升中小企业管理者的能力。中小企业由于股权高度集中,股东几乎天然是董事,并且几乎所有股东都参与了企业的管理,充任企业的各级管理人员。随着企业的发展,规模扩大、业务范围扩展、人员增多、关系的复杂都对企业的管理水平提出了更高的要求。原有的管理人员能否胜任就成了问题。笔者认为,可以从以下两个方面提升中小企业管理者的能力。
　　(1)加强对中小企业管理者的培训。中小企业的管理者很多都是技术和业务出身,在进行管理时多是凭借自己的直觉,缺乏理论的指导,在创业初期问题不大,随着中小企业的发展壮大,管理更加复杂后就需要理论的指导。因此,中小企业的管理者必须补上这一课。中小企业管理者提升理论水平首先可以分散进行,由企业自己出资,选送管理者参加MBA、EMBA的学习,进行系统的理论培训。另一方面,当地的政府、行业协会也可以根据当地和行业的特点,请相关专家对中小企业的管理者进行专题培训。
　　(2)引入管理顾问团。通过培训提高中小企业管理者的水平无疑是一个长治久安的策略,但是时间过于漫长,毕竟远水解不了近渴。最快捷的办法莫过于在企业中引入管理顾问团。引入管理顾问团可以利用企业外部的管理资源,而且顾问在工作过程中也可以通过言传身教提升管理者的水平。管理顾问团只是一个参谋群体,企业使用管理顾问团既可以提高管理效率,又不至于失去管理权,是一个管理者乐于接受的方案。另外,决策权还掌握在原有的管理者手中,不至于造成外部人员不了解企业情况瞎指挥、损害企业利益的情况发生。
　　(作者单位:河南质量工程职业学院)
　　
　　主要参考文献:
　　
　　[1]于东智.董事会与公司治理[M].北京:清华大学出版社,2004.
　　[2]熊辉.中小企业治理结构研究[J].南昌航空工业学院学报(社会科学版),2005.7.
　　[3]欧阳文和,高政利,李亚伯等.中小企业公司治理:理论与实务[M].北京:经济管理出版社,2006.
　　[4]周清杰.公司治理效率:一个基于制度经济学的分析[J].财经科学,2003.3.
　　[5]梅慎实.现代公司权力机关构造论[M].北京:经济科学出版社,2003.
　　[6]张道旭.意大利公司治理模式的比较研究与启示[J].内江科技,2008.3.
　　[7]宁向东.公司治理理论[M].北京:中国发展出版社,2005.

转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-409117.htm