基于公司治理结构的企业内部控制研究

来源:用户上传      作者: 黄俊华

　　国有企业经营者的“59岁现象”、民营企业的“平均寿命2.9年”以及“生产规模5000万徘徊”等现象，都已引起人们的关注和思考。根据代理理论可知，在公司中所有者与经营者、经营者与下层管理者、下层管理者与一般员工之间存在着各种委托代理关系以及代理问题。公司治理与内部控制就是为了解决公司代理问题而做出的不同制度安排。实践证明，如果单纯依靠公司治理或内部控制其中之一，将难以有效地解决公司代理问题，从而难以实现各自的目标。在我国，由于公司治理缺陷而导致内部控制薄弱已是不争的事实。本文拟从公司治理结构角度，对内部控制作进一步研究，并在此基础上对我国公司内部控制规范建设提出自己的看法和建议。
　　
　　一、公司治理与内部控制的关系
　　
　　健全的公司治理是内部控制有效运行的保证，健全的内部控制又为公司治理的进一步完善提供重要保证，两者存在着内在的、密切的联系。既相互影响、又相互促进，形成良性循环。
　　（一）公司治理的含义。公司治理的内涵有狭义和广义之分。狭义的公司治理是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，体现的是一定的治理结构。广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。根据国际经济与合作发展组织（OECD）1999年的定义，公司治理明确了公司不同参与者之间的权利和义务的分配，并清楚地说明就公司事务进行决策的规则和程序。广义的公司治理是超越治理结构的一种治理机制，其核心是保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各相关者的利益。
　　（二）内部控制的含义。内部控制发展至今，大致经历了内部牵制、内部控制系统、内部控制结构和内部控制整体框架四个阶段。美国COSO委员会于1992年发表并于1994年修订的《内部控制―整体框架》报告，标志着内部控制理论与实践进入了整体框架的新阶段，并被世界上许多企业所采用。它具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督五个要素。但是，理论界和实务界还是认为该内部控制框架有些局限性，如对风险强调不够，使得内部控制无法与企业的风险管理相结合。2004年10月COSO委员会发布的企业风险管理框架（简称ERM）就是在1992年报告的基础上，结合《萨班斯―奥克斯利法案》的相关要求扩展研究得到的。企业风险管理框架是一个在战略决策以及在整个企业中贯穿实施的过程，用于识别影响企业的潜在事件，将风险控制在企业风险偏好的范围内，并为企业目标的实现提供合理的保证。ERM代表了内部控制理论的最新发展。内部控制的发展过程可以归纳为（表1）：
　　
　　（三）公司治理与内部控制的关系。基于公司治理和内部控制各自特定的涵义，我们认为，二者互为前提，相互影响，相互促进。
　　1、公司治理是内部控制的基础。现代企业制度下，由于所有权与经营权的分离，必然导致上市公司的投资者与管理层存在严重的信息不对称。一个有效且有序的公司治理结构，是内部控制的基础，是内部控制机制发挥作用的首要条件。只有建立健全公司治理结构，才能保证内部控制有效运行，保证不同层次会计控制目标的一致性，促进科学决策和效率经营，降低投资者决策过程中面临的不确定性，降低决策风险，促进资本的趋利性流动，优化社会资源配置，维护所有的利益相关者，尤其是中小股东的合法权益，保证会计信息披露的真实、完整、可靠。缺乏完善的公司治理结构，内部控制的建立和运行也只能是“无本之木”、“无源之水”。
　　2、内部控制反作用于公司治理结构。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理是密不可分的。公司治理和内部控制同属为保证企业正常运行的制度安排。内部控制是企业管理的一部分，是公司治理结构中基于董事会与管理者、管理层上下级之间的委托代理关系而产生的一种监督机制，也是公司治理契约在企业组织内部的进一步延伸。有效的内部控制可规范会计行为，保证公司资金安全，资产完整，保证会计信息披露质量，确保国家有关法律、法规、规章制度的贯彻执行，促进公司治理结构的完善，推动资本市场的发展，否则就会使公司治理结构缺陷，进而导致资本市场的动荡和经济的衰退。
　　因此，公司治理结构的建设要遵守有关的法律法规，还要融合公司文化，内部控制等内在制度因素，内部控制的建立要体现公司治理的本质要求并以实现其目标为起点，公司治理结构的落实应以健全完善的内部控制的建立和高效运行为基础。内部控制和公司治理相得益彰，离开公司治理，内部控制就缺乏完整性，实现不了有效控制；而没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率目标会成为空中楼阁。
　　基于内部控制与公司治理结构之间的这种内在关系，在内部控制制度的建立、完善和实施过程中，必须从系统的高度考虑公司治理结构。
　　
　　二、我国公司治理结构和内部控制现状
　　
　　（一）公司治理结构现状。公司治理主体的核心是董事会，董事会能否承担起受托责任，对于上市公司至关重要。我国董事会制度存在亟待改进之处：1、从董事会的构成上看，大多数上市公司没有合格的独立董事。2、从董事会成员产生的方式看，绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的。具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的。另外，我国公司治理结构与西方国家相比，具有股权高度集中，股权结构不合理，国有股比例过高，流通股比例过低，董事会被“内部人”控制，外部治理欠缺等特点。公司治理结构机制形同虚设，国有资本实质上无人负责，经营风险无人承担，不少经营者借机中饱私囊，给国家造成了巨大损失。在我国现有治理结构下，公司内部责权利不明确，出资者财务约束软化，经营者存在短期行为等造成了上市公司资本结构的扭曲。
　　（二）内部控制现状。长期以来，由于种种原因，我国企业对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用普遍认识、重视不够。具体表现在：
　　1、管理者认识不足，有章不循或无章可循的现象比较突出。
　　2、我国企业往往忽视内部控制制度的建立和宣传。
　　3、内部控制缺乏科学性和连贯性，难以发挥应有的功效。
　　4、内部控制制度的执行与监督力度不够。
　　另外，关于内部控制体系的内容构成，我国仍停留在内部牵制和内部控制制度阶段，并没有明确内部控制的构成要素，而是直接列出了内部控制的内容，从一定程度上讲，也就是将内部控制的设置限定在业务内容层次上进行。例如，现行的内部会计控制规范均以具体内容而非要素形式存在，包括货币资金、采购与付款等经济业务的会计控制。按照业务内容来设置内部控制制度，首先面临的问题就是须制定各个项目的内部控制制度，这会出现大量的内部控制制度的重复，并且不易被企业及企业各个部门所理解。
　　
　　三、从公司治理角度加强内部控制
　　
　　1、从董事会和董事如何履行内部控制职责等方面加强内部控制。英国公司治理和内部控制研究史上的三大里程碑：1992年发布的《卡德伯利报告》；1998年发布的《哈姆佩尔报告》和1999年发布的《德恩布尔报告》。《卡德伯利报告》认为，有效的内部控制是公司治理的重要环节，建议董事会对内部控制的有效性发表声明，并要求外部审计师对该声明进行审核。《哈姆佩尔报告》将内部控制的范围由原来的财务控制扩展到全面的业务控制，重申了董事会和董事的风险管理职责，要求董事会和董事发表声明，承认其对内部控制的有效性负责，但同时说明内部控制只能合理保证发现重大错报。《德恩布尔报告》则为董事会和董事履行内部控制职责提供了可行的操作指南。
　　2、通过公司外部治理手段克服内部控制的局限性来完善内部控制机制。内部控制从经济学角度看，具有一定的公共物品性质，进而具有外部效应。但如果一个企业的某种活动可以增进社会福利而自己却得不到报酬，它的这种活动必然低于社会最优的水平。内部控制建设由企业承担全部成本，它必然服从于企业个体的成本效益原则，它只可能将内部控制建设到企业边际成本等于企业边际收益的水平，因而需要有外部管制来加强内部控制。
　　3、“股权分置”改革。“股权分置”改革已经对上市公司主体产生了极大的触动。股权结构的合理化，已不是简单的股权分散，更重要的是股东意识的强化，以及对公司治理结构缺失严重性的认识。有效公司治理结构的不断完善为内部控制运行营造了一个良好的制度环境。只有建立起公司各个参与者（股东、债权人、经营者和其他利益相关者）之间责任、权利和利益的合理配置和相互制衡的制度安排，才能相应的确定内部控制的措施和程序。
　　4、完善独立董事制度。在公司治理结构中，为了防止大股东对小股东利益的侵蚀，现在采用的方式往往是推进非财产关系董事制，或者称为独立董事和专家董事。非财产关系董事制对于平衡大小股东的利益关系，维护公平具有重要意义。建立独立董事制度既可以建立有效的董事会制约机制，又可以制约第一大股东利用控股地位做出不利于公司和其他股东的行为，保障中小股东权益。我国实行独立董事制度时间不长，还需要进一步完善。
　　5、从经理人激励的角度优化内部控制环境。一方面设计、实施具有短期激励效应的收入分配激励与具有长期激励效应的财产分配激励相结合的激励方案。一方面加大经理人舞弊成本约束的力度，以便为内部控制的实施营造良好的环境。正如詹森和麦克林所指出的那样，“只要经理人对公司的剩余索取权不能达到100％，他们与外部股东就存在潜在的利益冲突”。

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