新三板挂牌,自然人投资者何去何从?

来源:用户上传      作者: 车丽 王亚宁

　　2010年10月，新三板某挂牌公司大股东欲向其夫人转让股份，该女士曾为公司之有限公司阶段的股东，但因其不符合目前新三板规定的自然人投资者的条件，股份转让事宜不了了之，这一举动可谓是一石激起千层浪，引起我们对三板挂牌公司，自然人投资者何去何从问题的追寻。
　　中国证券业协会2009年6月发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）（以下简称“《试点办法》）第六条明确规定，参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；（二）公司挂牌前的自然人股东；（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（五）协会认定的其他投资者。可见，新三板未向所有的自然人投资者放开，自然人投资者只能有条件的参与新三板报价转让，必须符合上述第六条第（二）、（三）、（四）项的规定。其中第四项之规定，因涉及事项的人身性或司法公信力，一般作为法律事实来认定，而通过对上述第二项、第三项条款的理解，自然人投资者进入新三板，主要有三种途径：股份转让、定向增资和股权激励。
　　目前，新三板市场尚处于发展、探索阶段，作为主要监管机构的中国证券业协会，立足于更好的保护中小投资者和社会公众利益，从风险识别和风险控制的角度出发，坚持从严慎宽的原则，针对性的接纳自然人投资者，实务操作中倾向于股份转让和定向增资两种模式，简单分析如下。
　　
　　第一，股份转让。
　　
　　1、自然人投资者通过股份转让方式获取挂牌公司的股份，需是公司“挂牌前”的自然人股东。
　　（1）“挂牌前”是一个非常重要的时点。这意味者自然人投资者在股份公司申请挂牌前或挂牌时即具有股东身份，而不包含整体变更情形下有限公司阶段的股东。
　　（2）挂牌前的自然人股东只能买卖其持股公司的股份，而不能参与其他挂牌公司的新三板交易。
　　2、另外需要注意的是，公司挂牌前股东之间转让股份需通过董事会发布股份转让的提示性公告。挂牌公司控股股东及实际控制人单日累计卖出或累计买入数量达到公司股本总额的1%的，应通过挂牌公司报告主办券商，同时由挂牌公司就以下内容进行公告：转让数量、价格、转让目的、受让方的基本情况、与受让方是否存在关联关系等。公告前，不得再行买卖该公司股份。
　　如果挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，根据《试点办法》第七十三条的规定，主办券商应及时向协会报告，须报经协会批准。
　　
　　第二，定向增资。
　　
　　关于定向增资，协会分别于2008年10月6日发布《关于定向增资向公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工配售事项的通知》，2009年10月28日发布《关于进一步完善定向增资工作的通知》，从定向增资的决策、范围、流程、监管及注意事项等多方面加强对挂牌公司定向融资的规范化管理，提高融资效率。
　　据此，自然人投资者通过定向增资获得新三板挂牌公司的股份，需要满足以下条件：（1）主体上，新增自然人投资者系公司管理层、核心技术人员或公司其他员工。（2）数量上，增资后，挂牌公司股东累计不超过200人；挂牌公司应以定向增资股数30%的股份优先向股权登记日在册股东配售。在册股东放弃优先配售的股份，可首先向前述自然人投资者进行定向增资，且二者合计获得的股份总数不得超过本次定向增资股数的30%，其余70%股份向机构投资者定向增资。（3）程序上，严格依照协会规定的定向增资的基本流程和条件办理。
　　如果某自然人投资者通过违规操作持有了挂牌公司的股份，那么根据《试点办法》第六十条，主办券商应依照本办法第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。对于二十个报价日内仍未卖出的，可对其进行必要的交易限制，直至其卖出该股份。第六十一条规定，主办券商应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。
　　投资有风险，新三板的自然人投资者更需谨慎，以免主体不适格而引致不必要的麻烦，或陷入诉累。当然，从新三板市场的运行情况来看，自然人禁入影响了新三板交投不活跃局面的出现，为扩大投资主体范围，提高股份的流动性，更好的发挥场外资本市场的积极作用，监管者正从投资者主体资格、交易方式、交易制度、转板的绿色通道等方面着手建设更加完备的新三板体系，以促进新三板市场健康、平稳、有序的发展，我们拭目以待！

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